【正文】 6. 本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章，并由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署后成立，在雙方的相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)本次合并之日生效。 3. 爭(zhēng)議未解決之前，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不存在爭(zhēng)議的其他條款。 第十六條 違約責(zé)任 1. 任何一方違反其聲明、保證、承諾或虛假 陳述，不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)另一方的請(qǐng)求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施，或給予其全面、及時(shí)、充分、有效的賠償。 第十四條 相關(guān)稅費(fèi)的承擔(dān) 1. 因本次吸收合并而發(fā)生的各項(xiàng)成本和費(fèi)用，由雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，以及相關(guān)合同的約定各自承擔(dān)；如上述成本、費(fèi)用延續(xù)至吸收合并完成后，則由存續(xù)公司繼續(xù)承擔(dān)。該章程草案將于 A股東大會(huì)以特別決議通過(guò)并于本次吸收合并完成后生效。 5. 若在 年 月 日前，合并尚未完成，董事會(huì)可建議派發(fā) 年末期股利，但派發(fā)金額不得超過(guò) A 年中期股利，該等末期股利派發(fā)須經(jīng) A 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。 13. B將積極履行本次合并及股改的信息披露等義務(wù)。 7. 截止本協(xié)議簽署之日，除 C 將所持 B 股股份予以了質(zhì)押以外（ C 已承諾將根 據(jù)本次吸收合并和 B 股改的進(jìn)展和需要，及時(shí)解除上述股份的質(zhì)押登記手續(xù)），不存在任何其他持有 B5%以上股份的股東將其股份質(zhì)押的情況，該等股東所持有的 B也不存在被司法凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制的情況。 第八條 B的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， B 系依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設(shè)立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權(quán)簽署及履行本協(xié)議，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 5. 截至本協(xié)議簽署日， A 不存在可能對(duì)本次吸收合并構(gòu)成重大影響或障礙的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)。 （四）行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)股份的結(jié)算和交割合并雙方將會(huì)同第三方及有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門辦理 A 異議股東退出請(qǐng)求權(quán)的結(jié)算和交割手續(xù)，將行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)所對(duì)應(yīng)的股份過(guò)戶至購(gòu)買上述股份的第三方名下，并將相應(yīng)的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)入A對(duì)應(yīng)異 議股東的資金帳戶中。 第五條 A異議股東退出請(qǐng)求權(quán) （一）享有異議股東退出請(qǐng)求權(quán)的主體 1. 根據(jù)公司法和 A 章程，在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會(huì)上反對(duì)本次吸收合并的 A的股東，有權(quán)要求 A或同意本次吸收合并的 A的股東（“同意股東”）以公平價(jià)格購(gòu)買其股份。 第四條 B股東的現(xiàn)金選擇權(quán) （一）享有現(xiàn)金選擇權(quán)的主體 1．為保護(hù) B股東利益，避免本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予除 C 以外的在實(shí)施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時(shí)在結(jié)算公司登記在冊(cè)的 B股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 （四）換股價(jià)格及換股比例 本次換股， A的 A 股作價(jià)為 元 /股， B的股票作價(jià)為 元 /股。 4. 本次吸收合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。 8． 如果在合并生效日之后的任何時(shí)間，存續(xù)公司認(rèn)為或被告知需要作出相應(yīng)安排以便授予、完善或確認(rèn)存續(xù)公司對(duì)其因合并或執(zhí)行 本協(xié)議已經(jīng)獲得的或?qū)⒁@得的對(duì)于 A 或 B 本身及其資產(chǎn)的任何權(quán)利和權(quán)益，則存續(xù)公司的董事或董事會(huì)授權(quán)的其他人員應(yīng)被授權(quán)以 A或 B的名義，或代表 A或 B作出該等安排。 2) A的注冊(cè)資本、股本結(jié)構(gòu)等發(fā)生相應(yīng)變化，其注冊(cè)地、組織形式、法定代表人和公司名稱均保持不變。 “現(xiàn)金選擇權(quán)” 指深圳證券交易所于實(shí)施合并股權(quán)登記日收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 分公司登記在冊(cè)的 B流通股股東可以就其所持的全部或部分 B 股票（已設(shè)置權(quán)利限制的股票除外）在合并生效日按確定的價(jià)格出售給支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的第三方，從而轉(zhuǎn)讓股票獲得 現(xiàn)金對(duì)價(jià)的權(quán)利。 “香港聯(lián)交所” 指香港聯(lián)合交易所有限公司 “結(jié)算公司” 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。 “合并 /吸收合并” 指 A以擬發(fā)行的 A 股作為對(duì)價(jià)吸收合并 B， B終止上市并注銷法人資格， B的全部資產(chǎn)和負(fù)債并入 A的行為或事項(xiàng)。 B 的獨(dú)立董事已分別發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為 A吸收合并 B及同時(shí)進(jìn)行 B股權(quán) 分置改革的相關(guān)方案不會(huì)損害各方投資者的合法權(quán)益。 股份有限 公司合并協(xié)議 （吸收合并） 二○ 年 月 日 吸收方： 股份有限 公司（以下簡(jiǎn)稱“ A”） 地址： 法定代表人： 郵政編碼： 被吸收方： 股份有限 公司 （以下簡(jiǎn)稱“ B”） 地址： 法定代表人： 郵政編碼： 鑒于： 1． A為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，在 省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為： 。 鑒此，雙方根據(jù)《中華人民和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本次吸收合與 B 股權(quán)分置改革相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。 “股改” 指通過(guò)本次吸收合并，消除 B非流通股股東和流通股股東之間股權(quán)分置狀況的行為或事項(xiàng)。 “審批機(jī)關(guān)” 指國(guó)資委、證監(jiān)會(huì) 和 /或其他對(duì)本次吸收合并具有審批、審核權(quán)限的國(guó)家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門。 “異議股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會(huì)上反對(duì)本次吸收合并的 A的股東。 3) A的管理人員和職工將根據(jù)其與 A簽訂的聘用協(xié)議，繼續(xù)留任原來(lái)的工作；若合并后的業(yè)務(wù)有需要， B的管理人員和職工將由 A予以妥善安置。 （二）存續(xù)公司的注冊(cè)資本和總股份 1. 本協(xié)議簽訂之日， A的注冊(cè)資本為 億元，總股份數(shù)為 億股。 5. 確定配合本次吸收合并及股改的第三方，該第三方需擁有足夠的資金或融資能力，能夠向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B流通股股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。本次吸收合并換股比例為 ，即 B流通股股東及因 B流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并因而取得 B股票的第三方所持每 股 B股票換成 股 A因本次吸收合并而發(fā)行的 A 股股票。 2．但對(duì)于 (1)B董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的被鎖定的 B股份，（ 2）已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 B股份， (3)向 A及 B承諾選擇換股和放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股東持有 的股份，以及 (4)其他依法不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份，持有或接受持有上述股份的 B 股東無(wú)權(quán)就上述股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)，只能按本協(xié)議的規(guī)定換股。 2. 對(duì)于 A董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的被鎖定的 A股份，及已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 A 股份，持有上述股份的 A 股東無(wú)權(quán)就上述股份主張異議股東退出請(qǐng)