【正文】 旅游行業(yè)有明顯的地域特征 ,衡陽地區(qū)擁有豐富的旅游資源 ,存續(xù)公司可以利用原衡陽經(jīng)發(fā)在當?shù)芈糜螛I(yè)的競爭優(yōu)勢 ,迅速進入衡陽及周邊地區(qū)的旅游業(yè)市場 ,擴大國旅聯(lián)合的旅游營銷網(wǎng)絡(luò)。 pppp折股比例的綜合評價 pppp 我們認為 ,本次合并雙方折股比例的確定 ,體現(xiàn)了公平、公正和維 護合并雙方全體股東權(quán)益的原則 ,全面而合理地確認了在合并基準日合并雙方每股凈資產(chǎn)及相關(guān)因素綜合比價關(guān)系 ,體現(xiàn)了公司的整體素質(zhì)對比關(guān)系。根據(jù)項目組成員的盡 職調(diào)查 ,截至本報告出具日國旅聯(lián)合除從 2020 年延續(xù)擔保事項外 ,未新增擔保事項。但衡陽經(jīng)發(fā)銷售毛利率和主營業(yè)務(wù)利潤率較高 ,僅低于西安旅游和華天酒店 ,而高于其他四家公司。 pppp會計政策的差異對計算結(jié)果有所影響 ,但影響不大 pppp 合并雙方在評估會計政策差異對折股比例的計算結(jié)果可能存在的重要影響企業(yè) ()大量管理資料下載 32 時 ,從會計政策和會計估計兩個方面詳盡比較了每個科目的核算及處理方法。 pppp 由于任何一種方法都不能夠做到非常全面的對目 標企業(yè)進行價值評估 ,因此企業(yè) ()大量管理資料下載 31 無論是合并方還是被合并方 ,在決定企業(yè)的最佳價格時 ,必須進行一個范圍廣泛的富有創(chuàng)造性的分析 ,應(yīng)該采用多種方法相結(jié)合 ,相互之間進行補充 ,從多種不同的角度出發(fā) ,盡可能多的考慮各種影響因素 ,在合理綜合充分的分析基礎(chǔ)上確定最終買賣雙方都認可的并購價格。 pppp(一 )本次合并符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定 pppp 本次合并符合《公司法》等有關(guān)法律和《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于清理整頓場外非法股票交易市場的通知》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ,合并雙方符合有關(guān)實質(zhì)條件 ,合并雙方在合并過程中嚴格遵循有關(guān)程序要求 ,運作規(guī)范。 pppp 原衡陽經(jīng)發(fā)主要領(lǐng)導未涉及任何未決的訴訟 ,并在公司經(jīng)營管理中擁有較高的聲望和豐富的經(jīng)驗。另外凈資產(chǎn)收益率、每股收益和每股凈資產(chǎn)略有上升 ,也顯示了存 續(xù)公司持續(xù)向好發(fā)展的趨勢。 pppp 合并前后國旅聯(lián)合 2020 年度的現(xiàn)金流量表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 項 目 國旅聯(lián)合 存續(xù)公司 變化情況 (%) 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17,587, 9,587, 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 67,483, 64,512, 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 20,999, 22,565, 企業(yè) ()大量管理資料下載 27 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 70,895, 77,490, pppp 合并后存續(xù)公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額減少 萬元 ,減幅達 %,主要是因為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅度減少 ,減幅高達 %。 pppp② 從負債科目看 ,存續(xù)公司的負債總額較以前有所增加 ,增長幅度超過資產(chǎn)總額增長幅度 ,突出表現(xiàn)在短期借款的增幅達到 %,從而也改變了存續(xù)公司的負債結(jié)構(gòu) ,流動 負債從原來的 %變動為 %,其中短期借款占到流動負債的%,但借款總額不足 1 億 ,利息負擔較輕。由于國旅聯(lián)合前次募集資金投向尚未產(chǎn)生效益 ,因此每股收益和凈資產(chǎn)收益率有所下降。 pppp合并程序 pppp(1)在合并雙方簽訂合并意向書、合并雙方董事會就合并事項作出決議的基礎(chǔ)上 ,提出合并試點申請； pppp(2)取得合并雙方所在地地方政府同意吸收合并的批文； pppp(3)獲得中國證監(jiān)會批準進行吸收合并試點； pppp(4)公布合并預(yù)案說明； pppp(5)股東大會就合并事項作出決議； 企業(yè) ()大量管理資料下載 19 pppp(6)簽署合并協(xié)議 ,并在 1個月內(nèi)至少 3次在報刊上刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事宜 ,自第一次公告之日起 90 日內(nèi)債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔保； pppp(7)取得債權(quán)人債務(wù)變更同意函； pppp(8)公布合并報告書； pppp(9)獲得中國證監(jiān)會批準 ,國旅聯(lián)合定向發(fā)行人民幣普通股 ,用于換取衡陽經(jīng)發(fā)股東持有的全部股份； pppp(10)辦理變更和注銷登記 ,公布公司股份變動公告 ,合并完成。計算公式如下： pppp 可交易性折扣＝ 1衡陽經(jīng)發(fā)非流通股比例 /國旅聯(lián)合非流通股比例 pppp根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所對國旅聯(lián)合出具的 2020年度審計報告和天職孜信會計師事務(wù)所對衡陽經(jīng)發(fā)出具的天孜湘審［ 2020］ 355 號審計報告 ,2020 年 12 月31 日合并方 (國旅聯(lián)合 )每股凈資產(chǎn)和被合并方 (衡陽經(jīng)發(fā) )每股凈資產(chǎn)分別為 元和 元。根 據(jù)西方財務(wù)學理論 ,折股比例的確定有四種最基本的方法 ,即 市價法、每股收益法、每股凈資產(chǎn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ,其他方法基本上都是在此基礎(chǔ)上派生、演化和發(fā)展而來。 pppp 本次合并的合并基準日為 2020 年 12 月 31 日 ,并以合并基準日當天雙方經(jīng)審計的財務(wù)報表為準 ,確定折股比例。但是 ,隨著國內(nèi)旅游業(yè)的發(fā)展 ,公司面臨來自省內(nèi)外各大旅游公司的激烈競爭。合并后的國旅聯(lián)合 ,經(jīng)過一段磨合期 ,將逐漸體現(xiàn)出管理協(xié)同效益和經(jīng)營協(xié)同效益 ,從而提高其在旅游市場的份額和市場競爭力 ,實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績提升 ,從而提升國旅聯(lián)合的市場形象 ,提高公司的知名度和社會影響力。國旅聯(lián)合通過以換股方式吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)包括上述資產(chǎn)在內(nèi)的全部資產(chǎn) ,優(yōu)于以現(xiàn)金方式購買資產(chǎn) ,真正實現(xiàn)了低成本擴張。 pppp 吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)是國旅聯(lián)合進一步強化主營業(yè)務(wù) ,改善資產(chǎn)布局一個重大舉措。其主要收益全部來自上述控股子公司。 企業(yè) ()大量管理資料下載 9 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)原主要從事城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、舊城改造、物業(yè)管理及中央空調(diào)等高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ,成立初期曾取得了較好的業(yè)績 ,但存在著投資分散 ,主營業(yè)務(wù)不突出 ,企業(yè)發(fā)展定位不明確等問題。 pppp1993年至 1995年 ,經(jīng)湖南省有關(guān)證券管理部門批準 ,公司通過繼續(xù)募集股本及送紅股 ,總股本增至 5000 萬股 ,其中法人股 萬股 ,流通股 萬股。截止 2020 年 12 月 31 日 ,公司總股本 14000 萬股 ,其中：法人股 9000 萬股 ,社會 公眾股 5000 萬股。 pppp 第一百八十八條 公 司合并 ,登記事項發(fā)生變更的 ,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)企業(yè) ()大量管理資料下載 5 辦理變更登記 ,公司增加注冊資本 ,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 pppp 一、釋義 pppp 本獨立財務(wù)顧問報告書中除非上下文另有所指 ,下列簡稱具有如下含義： pppp 國旅聯(lián)合、合并方 指國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)、被合并方 指衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司 pppp 衡山旅游 指湖南衡山國際旅游股份有限公司 pppp 存續(xù)公司、合并后公司 指吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司后的國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 股權(quán)證 指在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司 pppp 衡陽營業(yè)部 )掛牌轉(zhuǎn)讓的衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公 司社會流通的原流通 企業(yè) ()大量管理資料下載 3 pppp 股股權(quán)證 pppp 折股比例 指將被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例 pppp 本次吸收合并 指國旅聯(lián)合以向衡陽經(jīng)發(fā)全體股東定向增發(fā)國旅聯(lián)合人民幣普通股的方 pppp 式 ,換取衡陽經(jīng)發(fā)全體股東持有的衡陽經(jīng)發(fā)全體股份 ,注銷衡陽經(jīng)發(fā)獨立法 pppp 人資格 ,將其資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合的合并行為 pppp 政府管理部門 指江蘇省人民政府、湖南省人民政府、中國證券監(jiān)督管理委員會 pppp 合并生效日 指 吸收合并協(xié)議 (草案 )經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及雙方股東大會決議通過后 , pppp 并 經(jīng)政府管理部門批準之日 pppp 合并基準日： 指 2020 年 12 月 31 日 pppp 獨立財務(wù)顧問、報告人 指長江證券有限責任公司 企業(yè) ()大量管理資料下載 4 pppp 本獨立財務(wù)顧問報告、 pppp 本報告 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問 pppp 報告 pppp 元 指人民幣元 pppp 二、本次吸收合并的有關(guān)法律和政策依據(jù) pppp《中華人民共和國公司法》中有關(guān)合并條款規(guī)定： pppp 第一百八十二條 公司合并應(yīng)當由公司股東大會作出決議。企業(yè) ()大量管理資料下載 1 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問報告 pppp 獨立財務(wù)顧問：長江證券有限責任公司 pppp 重要提示 pppp 經(jīng)湖南省人民政府湘政函〖 2020〗 140 號文和江蘇省人民政府蘇政函〖 2020〗108 號文批準 ,并報國家政府有關(guān)部門同意 ,國旅聯(lián)合股份有限公司擬吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司。 pppp 第一百八十三條 股份有限公司合并必須經(jīng)國 務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。 pppp吸收合并應(yīng)履行的法律程序。目前公司總股本為 21000 萬股 ,其中：法人股 13500 萬股 ,社會公眾股 7500 萬股。 pppp1997 年 4 月 18 日 ,湖南省證監(jiān)會以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號文對衡陽經(jīng)發(fā)進行規(guī)范 ,確認衡陽經(jīng)發(fā)總股本 5000萬股 ,并同意將部分由個人認購的 人股規(guī)范為個人股 ,法人股由原來的 ,個人股由原來的 萬股變?yōu)? 萬股。為優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ,尋找新的利潤增長點 ,徹底改變公司經(jīng)營狀況 ,衡陽經(jīng)發(fā)決定 ,充分利用國內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展的大好時機 ,以南岳衡山旅游資源為依托 ,開發(fā)衡陽市潛在的旅游資源 ,形成完整配套的旅游規(guī)模體系 ,使公司的主業(yè)向旅游服務(wù)行業(yè)發(fā)展。 pppp 通過與衡山旅游優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)的置換 ,衡陽經(jīng)發(fā)實現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)向旅游服務(wù)行業(yè)集中的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移 ,近兩年來公司將主營業(yè)務(wù)集中在旅游業(yè)及配套設(shè)施服務(wù)方面 ,經(jīng)營業(yè)績有了明顯改善 ,并顯示出持續(xù)發(fā)展的良好趨勢。衡陽市旅游資源相當豐富 ,豐厚的＂湖湘文化＂源遠流長 ,不僅是世界偉大發(fā)明家蔡倫和思想家王船山的故鄉(xiāng) ,還有享譽＂五岳獨秀＂、＂文明奧區(qū)＂的 南岳衡山 ,有被古人稱之為＂寰中之佳麗＂的雁峰煙雨 ,花藥春溪、東洲桃浪、岳屏雪霽、石鼓江山、朱陵后洞、西湖荷花、青草漁家等＂衡陽八景＂ ,在華南旅游市場上占有重要地位。 pppp 此外 ,衡陽經(jīng)發(fā)有較好的法人治理結(jié)構(gòu) ,其人事、財務(wù)管理制度比較完善。 pppp(二 )衡陽經(jīng)發(fā)同意被吸收合并的基本動因 企業(yè) ()大量管理資料下載 13 pppp引進國旅聯(lián)合的管理模式和經(jīng)營機制 pppp 國旅聯(lián)合作為一家以中國國際旅行社總社為大股東 ,聯(lián)合其他幾家大型旅游公司共同發(fā)起設(shè)立并向社會公開發(fā)行股票的公眾上市公司 ,具有良好的法人治理結(jié)構(gòu) ,建立了規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管 理制度 ,其管理模式和經(jīng)營機制在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位 ,跨地域、跨部門的特點更使公司在日常的經(jīng)營管理中積累了一整套較系統(tǒng)的先進管理經(jīng)驗。與全國性的大 型旅游公司相比 ,衡陽經(jīng)發(fā)在資金、人才、管理、市場聲譽等方面均處于劣勢 ,尤其是缺乏自己的銷售網(wǎng)絡(luò)、尚未樹立自己的品牌。因合并進展過程中 ,國旅聯(lián)合實施公積金轉(zhuǎn)增股本方案 ,折股比例已作出相應(yīng)調(diào)整。這四種基本方法都有它這樣或那樣的局限性和主觀性 ,單純采用其中的任何一種方法都不能全面準確地反映合并雙方的比價關(guān)系。依據(jù)合并基準日的財務(wù)數(shù)據(jù)量化測算出的預(yù)期增長加成系數(shù)為 %,可交易性折扣為 9%。 pppp 六、合并后存續(xù)公司情況 pppp(一 )合并后存續(xù)公 司國旅聯(lián)合的注冊地址仍為南京市漢中路 89 號金鷹國際商城 18 樓 A 座 ,主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍同原國旅聯(lián)合相比未發(fā)生實質(zhì)性變化 ,但增加了三個控股子公司。 pppp衡陽經(jīng)發(fā)的 財務(wù)分析 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下 (摘自天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘審〖 2020〗 355 號無保留意見的審計報告 )： 項 目 1999 年度 2020 年度 2020 年度 總資產(chǎn) (萬元 ) 凈資產(chǎn) (萬元 ) 資產(chǎn)負債率 (%) 主營業(yè)務(wù)收入 (萬元 ) 凈利潤 (萬元 )