【正文】 年度 2020 年度 2020 年度 總資產(chǎn) (萬元 ) 凈資產(chǎn) (萬元 ) 資產(chǎn)負(fù)債率 (%) 主營業(yè)務(wù)收入 (萬元 ) 凈利潤 (萬元 ) 企業(yè) ()大量管理資料下載 22 每股收益 (元 ) 每股凈資產(chǎn) (元 ) 凈資產(chǎn)收益率 (%) pppp 合并前國旅聯(lián)合資產(chǎn)負(fù)債率偏低 ,不到 30%。由于國旅聯(lián)合前次募集資金投向尚未產(chǎn)生效益 ,因此每股收益和凈資產(chǎn)收益率有所下降。凈利潤不企業(yè) ()大量管理資料下載 23 高 ,但近兩年趨于穩(wěn)定。說明衡陽經(jīng)發(fā)在現(xiàn) 有管理水平下 ,具有一定的盈利能力。衡陽經(jīng)發(fā)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中固定資產(chǎn)比例很高 ,占到 %,因而存續(xù)公司的固定資產(chǎn)增長幅度較大 ,增幅高達(dá) %。 pppp② 從負(fù)債科目看 ,存續(xù)公司的負(fù)債總額較以前有所增加 ,增長幅度超過資產(chǎn)總額增長幅度 ,突出表現(xiàn)在短期借款的增幅達(dá)到 %,從而也改變了存續(xù)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu) ,流動(dòng) 負(fù)債從原來的 %變動(dòng)為 %,其中短期借款占到流動(dòng)負(fù)債的%,但借款總額不足 1 億 ,利息負(fù)擔(dān)較輕。 pppp 由此可見 ,雖然本次吸收合并給存續(xù)公司的負(fù)債帶來了一定的影響 ,但影響程度較小。 pppp 合并前后國旅聯(lián)合 2020 年度的利潤及利潤分配表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 項(xiàng) 目 國旅聯(lián)合 存續(xù)公司 變化情況 (%) 主營業(yè)務(wù)收入 108,374, 124,379, 主營業(yè)務(wù)利潤 59,255, 67,241, 其他業(yè)務(wù)利潤 1,004, 1,798, 企業(yè) ()大量管理資料下載 26 營業(yè)費(fèi)用 31,553, 34,453, 管理費(fèi)用 24,754, 29,268, 財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,605, 9,463, 營業(yè)利潤 3,653, 4,146, 投資收益 21,797, 26,996, 利潤總額 13,750, 18,465, 凈利潤 12,833, 15,762, pppp 從盈利狀況看 ,存續(xù)公司除主營業(yè)務(wù)收入與主營業(yè)務(wù)利潤的增長幅度同股本擴(kuò)張程度大致相當(dāng)外 ,利潤總額和凈利潤的增長幅度均高出股本擴(kuò)張程度許多。財(cái)務(wù)費(fèi)用總體水平不高 ,但營業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用水平偏高 ,這需要存續(xù)公司實(shí)施有效管理 ,降低費(fèi)用水平。 pppp 合并前后國旅聯(lián)合 2020 年度的現(xiàn)金流量表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 項(xiàng) 目 國旅聯(lián)合 存續(xù)公司 變化情況 (%) 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17,587, 9,587, 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 67,483, 64,512, 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 20,999, 22,565, 企業(yè) ()大量管理資料下載 27 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 70,895, 77,490, pppp 合并后存續(xù)公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額減少 萬元 ,減幅達(dá) %,主要是因?yàn)榻?jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅度減少 ,減幅高達(dá) %。由于國旅聯(lián)合有新項(xiàng)目投資 ,而衡陽經(jīng)發(fā)投資數(shù)額較小 ,投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正 ,但凈額不大 ,因而存續(xù)公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅 僅為 %,凈額仍為負(fù)數(shù)。 pppp 由此可見 ,本次吸收合并后存續(xù)公司現(xiàn)金流發(fā)生些許不利變化 ,但由于衡陽經(jīng)發(fā)資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小 ,因而影響程度相對(duì)也較小。 pppp 從合并前后存續(xù)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)看 ,有利的方面主要表現(xiàn)在存續(xù)公司的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等經(jīng)營能力指標(biāo)有不同程度的提高 ,該兩項(xiàng)指標(biāo)的改善使存續(xù)公司呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。另外凈資產(chǎn)收益率、每股收益和每股凈資產(chǎn)略有上升 ,也顯示了存 續(xù)公司持續(xù)向好發(fā)展的趨勢(shì)。不利的影響主要是每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量量的減少 ,但剔除股本擴(kuò)張因素 ,影響并不太大。從盈利預(yù)測(cè)情況看 ,國旅聯(lián)合與衡陽經(jīng)發(fā)每股收益基本接近 ,因此吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后不會(huì)影響存續(xù)公司的每股收益水平。由于衡陽經(jīng)發(fā)的主要資產(chǎn)為對(duì)其控股子公司的權(quán)益投資 ,合并后 ,這些控股子公司將成為的存續(xù)公司 國旅聯(lián)合的控股子公司。 pppp 原衡陽經(jīng)發(fā)主要領(lǐng)導(dǎo)未涉及任何未決的訴訟 ,并在公司經(jīng)營管理中擁有較高的聲望和豐富的經(jīng)驗(yàn)。 pppp合并后原衡陽經(jīng)發(fā)的資金安排和投資計(jì)劃 pppp 合并后 ,衡陽經(jīng)發(fā)將被取消法人資格 ,其下屬控股的三家子公司將成為合并后的存續(xù)公司的控股子公司。子公司的資金安排和投資計(jì)劃將根據(jù)國旅聯(lián)合的發(fā)展規(guī)劃和市場(chǎng)需求進(jìn)行制定。如果國旅聯(lián)合對(duì)子公司實(shí)施新項(xiàng)目投入 ,或者子公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)影響其正常融資的話 ,國旅聯(lián)合將實(shí)施資本金準(zhǔn)入制度 ,即根 據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)展投入相應(yīng)的資本金。 pppp(一 )本次合并符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定 pppp 本次合并符合《公司法》等有關(guān)法律和《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易市場(chǎng)的通知》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ,合并雙方符合有關(guān)實(shí)質(zhì)條件 ,合并雙方在合并過程中嚴(yán)格遵循有關(guān)程序要求 ,運(yùn)作規(guī)范。同時(shí) ,雙方一直堅(jiān)持公開原則 ,在合并申請(qǐng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后 ,合并雙方將嚴(yán)格遵循信息公開化原則 ,在第一時(shí)間對(duì)合并的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行充分完整的披露。我們認(rèn)為 ,折股比例的確定過程履行了法定的審議程序 ,符合相關(guān)的法律法規(guī)。在目前既有的理論和實(shí)踐中 ,折股比例的確定主要有四種最基本的方法：市價(jià)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、每股收益法和每股凈資產(chǎn)法。 pppp 由于任何一種方法都不能夠做到非常全面的對(duì)目 標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 ,因此企業(yè) ()大量管理資料下載 31 無論是合并方還是被合并方 ,在決定企業(yè)的最佳價(jià)格時(shí) ,必須進(jìn)行一個(gè)范圍廣泛的富有創(chuàng)造性的分析 ,應(yīng)該采用多種方法相結(jié)合 ,相互之間進(jìn)行補(bǔ)充 ,從多種不同的角度出發(fā) ,盡可能多的考慮各種影響因素 ,在合理綜合充分的分析基礎(chǔ)上確定最終買賣雙方都認(rèn)可的并購價(jià)格。所以我們認(rèn)為 ,合并雙方?jīng)Q定以每股凈資產(chǎn)作為折股比例確定的基礎(chǔ) ,綜合考慮包括現(xiàn)有財(cái)務(wù)資料、未來發(fā)展前景及無形資產(chǎn)等在內(nèi)的諸多因素 ,具有探索創(chuàng)新的 實(shí)踐意義。我們認(rèn)為 ,本次合并折股比例的確定方式既反映了合并雙方的資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)有價(jià)值 ,綜合體現(xiàn)了合并雙方在經(jīng)營、業(yè)務(wù)、管理、財(cái)務(wù)等各方面 存在的現(xiàn)實(shí)差異 ,又關(guān)注到了合并雙方的未來發(fā)展?jié)摿?,符合國旅聯(lián)合廣大股東的利益。國旅聯(lián)合之所以認(rèn)可這樣的折股比例 ,主要是因?yàn)楹怅柦?jīng)發(fā)合并基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)資料反映出該公司的經(jīng)營業(yè)績、合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、良好的資源優(yōu)勢(shì)；國旅聯(lián)合作為一家已上市公司 ,健全的法人治理結(jié)構(gòu)、通暢的融資渠道和巨大的商譽(yù)都是衡陽經(jīng)發(fā)所不能 比擬的。 pppp會(huì)計(jì)政策的差異對(duì)計(jì)算結(jié)果有所影響 ,但影響不大 pppp 合并雙方在評(píng)估會(huì)計(jì)政策差異對(duì)折股比例的計(jì)算結(jié)果可能存在的重要影響企業(yè) ()大量管理資料下載 32 時(shí) ,從會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)兩個(gè)方面詳盡比較了每個(gè)科目的核算及處理方法。差異主要體現(xiàn)在壞賬計(jì)提準(zhǔn)備上 ,國旅聯(lián)合對(duì)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ,而衡陽經(jīng)發(fā)對(duì)其他應(yīng)收款和應(yīng)收賬款采取相同的計(jì)提政策。 pppp同類企業(yè)的比較分析 pppp 目前深滬兩市涉足旅游行業(yè)的上市公司有 24 家 ,我們選取了我們認(rèn)為相類似的 6 家公司進(jìn)行比較：他們是張家界 (000430)、華天酒店 (000428)、桂林旅游(000978)、黃山旅游 (600054)、京西旅游 (000802)和西安旅游 (000610)。具體比較情況列表如下： 公司簡稱 主營業(yè)務(wù)收入 銷售毛利率 主營業(yè)務(wù) 應(yīng)收賬款 (萬元 ) (%) 利潤率 (%) 周轉(zhuǎn)率 張家界 華天酒店 桂林旅游 黃山旅游 京西旅游 西安旅游 衡陽經(jīng)發(fā) ? 公司簡稱 存貨周轉(zhuǎn)率 市價(jià) (每股 /元 ) () 張家界 企業(yè) ()大量管理資料下載 34 華天酒店 桂林旅游 黃山旅游 京西旅游 西安旅游 衡陽經(jīng)發(fā) pppp?衡陽經(jīng)發(fā)應(yīng)收賬款數(shù)額極低。但衡陽經(jīng)發(fā)銷售毛利率和主營業(yè)務(wù)利潤率較高 ,僅低于西安旅游和華天酒店 ,而高于其他四家公司。 pppp 總的來說 ,衡陽經(jīng)發(fā)與同類企業(yè)相比 ,在經(jīng)營規(guī)模上存在差距 ,但在經(jīng)營效率方面具有優(yōu)勢(shì)。對(duì)衡陽經(jīng)發(fā)而言 ,相當(dāng)于實(shí)現(xiàn)股票間接上市 ,有利于其利用資本市場(chǎng)的融資功能來實(shí)現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。近幾年國內(nèi)旅游行業(yè)發(fā)展迅速 ,很多地方都將旅游業(yè)作為振興本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)加以大力發(fā)展。根據(jù)項(xiàng)目組成員的盡 職調(diào)查 ,截至本報(bào)告出具日國旅聯(lián)合除從 2020 年延續(xù)擔(dān)保事項(xiàng)外 ,未新增擔(dān)保事項(xiàng)。衡陽經(jīng)發(fā)截至本報(bào)告出具日無法律訴訟、稅務(wù)糾紛、擔(dān)保、抵押等重大或有負(fù)債 ,未發(fā)生重大需披露承諾事項(xiàng) ,無債務(wù)重組及重大非貨幣交易。第一大股東中國國際旅行社 總社已于 2020年 4月 29 日在北京與深圳市思強(qiáng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ,轉(zhuǎn)讓 800 萬股 ,占國旅聯(lián)合股本轉(zhuǎn)增前總股本的 %(股本轉(zhuǎn)增后為 %)。該等股權(quán)劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓并不改變國旅聯(lián)合第一大股東中國國際旅行社總社的控股地位 ,對(duì)本次吸收合并不會(huì)構(gòu)成法律障礙或產(chǎn)生不利影響。 pppp折股比例的綜合評(píng)價(jià) pppp 我們認(rèn)為 ,本次合并雙方折股比例的確定 ,體現(xiàn)了公平、公正和維 護(hù)合并雙方全體股東權(quán)益的原則 ,全面而合理地確認(rèn)了在合并基準(zhǔn)日合并雙方每股凈資產(chǎn)及相關(guān)因素綜合比價(jià)關(guān)系 ,體現(xiàn)了公司的整體素質(zhì)對(duì)比關(guān)系。它還有利于存續(xù)公司未來的持續(xù)健康發(fā)展 ,形成一個(gè)多贏的良好格局。 pppp 換股合并是公司實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張的一個(gè)重要的資本運(yùn)營方式。 pppp市場(chǎng)份額增加 ,競(jìng)爭能力增強(qiáng)。旅游行業(yè)有明顯的地域特征 ,衡陽地區(qū)擁有豐富的旅游資源 ,存續(xù)公司可以利用原衡陽經(jīng)發(fā)在當(dāng)?shù)芈糜螛I(yè)的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì) ,迅速進(jìn)入衡陽及周邊地區(qū)的旅游業(yè)市場(chǎng) ,擴(kuò)大國旅聯(lián)合的旅游營銷網(wǎng)絡(luò)。 pppp以換股方式合并 ,不影響存 續(xù)公司的流動(dòng)性和經(jīng)營。 pppp(五 )合并不會(huì)影響中小股東的股利收入 pppp 對(duì)于合并雙方的中小股東來說 ,由于他們所持有的股份形不成對(duì)公司的控制權(quán)