【正文】 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)通過與衡山旅游進行資產(chǎn)置換 ,將公司主營業(yè)務集中在旅游業(yè)及其配套設施服務方面 ,經(jīng)營業(yè)績有了明顯改善。公司較小的經(jīng)營規(guī)模 ,有限的資金 ,難以充分利用和發(fā)揮在當?shù)叵碛械馁Y源優(yōu)勢 ,公司業(yè)務發(fā)展受到極大的限制。 pppp 充分利用國旅聯(lián)合的資金優(yōu)勢 pppp衡陽經(jīng)發(fā)是 1993年成立的定向募集公司 ,是國內(nèi)成立較早的股份公司之一 ,同時也是衡陽市重點企業(yè)之一。 pppp(二 )衡陽經(jīng)發(fā)同意被吸收合并的基本動因 企業(yè) ()大量管理資料下載 13 pppp引進國旅聯(lián)合的管理模式和經(jīng)營機制 pppp 國旅聯(lián)合作為一家以中國國際旅行社總社為大股東 ,聯(lián)合其他幾家大型旅游公司共同發(fā)起設立并向社會公開發(fā)行股票的公眾上市公司 ,具有良好的法人治理結(jié)構 ,建立了規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管 理制度 ,其管理模式和經(jīng)營機制在業(yè)內(nèi)處于領先地位 ,跨地域、跨部門的特點更使公司在日常的經(jīng)營管理中積累了一整套較系統(tǒng)的先進管理經(jīng)驗。 pppp提升市場形象 pppp 國旅聯(lián)合吸收合并衡 陽經(jīng)發(fā)將使投資者更加關注國旅聯(lián)合的未來發(fā)展。特別是衡陽市人民政府衡政發(fā)〖 2020〗 13 號文《衡陽市城市基礎設施建設優(yōu)惠辦法》規(guī)定 ,投資者對園林綠化、公用廣場、旅游景點、景區(qū)等基礎設施建設進行投資 ,可確保投資者投資期內(nèi)投資金額 10%的保底投資回報率。 pppp可充分利用衡陽市政府的政策優(yōu)惠 ,獲取優(yōu)厚收益 pppp 衡陽市財政局出具衡財辦函〖 2020〗 47 號就國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)出具承諾 ,衡陽 市財政局將配合銀行等相關部門妥善處理債權債務關系 ,并爭取政府給予相應的優(yōu)惠政策。 pppp 此外 ,衡陽經(jīng)發(fā)有較好的法人治理結(jié)構 ,其人事、財務管理制度比較完善。衡陽經(jīng)發(fā)下屬權益資產(chǎn)包括經(jīng)發(fā)大 廈、王府酒樓、天力廣場等具有良好發(fā)展?jié)撃艿膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn) ,這些資產(chǎn)不僅產(chǎn)權清晰、變現(xiàn)能力強 ,而且擁有穩(wěn)定的經(jīng)營收入。 pppp獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ,加速資本積累 ,實現(xiàn)低成本擴張 企業(yè) ()大量管理資料下載 12 pppp 國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā) ,不僅擴大了資產(chǎn)規(guī)模 ,同時又獲取良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ,避開了僅依靠自身積累發(fā)展來實現(xiàn)公司的成長 ,利于規(guī)模經(jīng)營 ,實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。 pppp 國旅聯(lián)合通過本次吸收合并 ,可以利用衡陽經(jīng)發(fā)在當?shù)芈糜螛I(yè)的競爭優(yōu)勢 ,迅速進入衡陽 及周邊地區(qū)的旅游業(yè)市場 ,擴大國旅聯(lián)合的旅游營銷網(wǎng)絡。衡陽市旅游資源相當豐富 ,豐厚的＂湖湘文化＂源遠流長 ,不僅是世界偉大發(fā)明家蔡倫和思想家王船山的故鄉(xiāng) ,還有享譽＂五岳獨秀＂、＂文明奧區(qū)＂的 南岳衡山 ,有被古人稱之為＂寰中之佳麗＂的雁峰煙雨 ,花藥春溪、東洲桃浪、岳屏雪霽、石鼓江山、朱陵后洞、西湖荷花、青草漁家等＂衡陽八景＂ ,在華南旅游市場上占有重要地位。但國旅聯(lián)合的業(yè)務網(wǎng)絡主要分布在華東地區(qū)。公司上市以來 ,確定了重組整合現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務 ,集中使用資源發(fā)展重點項目、核心業(yè)務的基本策略。 pppp 根據(jù)天職孜信會計師事務所天孜湘審〔 2020〕 355 號審計報告 ,衡陽經(jīng)發(fā)最近三年的經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢? 企業(yè) ()大量管理資料下載 10 單位：人民幣元 項 目 2020年度 2020年度 1999年度 主營業(yè)務收入 16,004, 15,050, 4,306, 主營業(yè)務成本 7,374, 6,527, 2,525, 主營業(yè)務利潤 7,985, 7,893, 1,703, 凈利潤 2,929, 3,446, 401, 總資產(chǎn) 118,186, 120,779, 109,571, 股東權益 64,927, 58,271, 54,825, 股本總數(shù) 50,000, 50,000, 50,000, 每股收益 (元 /股 ) 每股凈資產(chǎn) (元 /股 ) 凈資產(chǎn)收益率 (%) 四、本次吸收合并的動因 pppp 國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)既有比較好的經(jīng)濟效益 ,又有重要的社會意義 ,可以實現(xiàn)兩公司的優(yōu)勢互補 ,擴大規(guī)模效益 ,提高公司的綜合實力和競爭力。 pppp 通過與衡山旅游優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)的置換 ,衡陽經(jīng)發(fā)實現(xiàn)了公司主營業(yè)務向旅游服務行業(yè)集中的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移 ,近兩年來公司將主營業(yè)務集中在旅游業(yè)及配套設施服務方面 ,經(jīng)營業(yè)績有了明顯改善 ,并顯示出持續(xù)發(fā)展的良好趨勢。 pppp 置換后 ,衡陽經(jīng)發(fā)擁有三家控股子公司 ,分別為：衡陽市經(jīng)發(fā)大廈實業(yè)有限公司、衡陽王府實業(yè)發(fā)展有限公司及衡陽國聯(lián)旅行社有限公司。 2020 年 3 月 12 日 ,經(jīng)衡山旅游臨時股東大會審議通過 ,對衡陽經(jīng)發(fā)因資產(chǎn)置換形成的債務余額 3,726, 元予以免除。經(jīng)衡陽市資產(chǎn)評估事務所評估并經(jīng)衡陽市國有資產(chǎn)管理局以衡國資企函 (2020)1 號文確認 ,衡陽經(jīng)發(fā)置換出凈資產(chǎn)及權益價值27,965, 元 ,衡 山旅游置換進權益價值 33,386, 元 ,置換后差額5,420, 元作為衡陽經(jīng)發(fā)對衡山旅游的負債。為優(yōu)化和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構 ,尋找新的利潤增長點 ,徹底改變公司經(jīng)營狀況 ,衡陽經(jīng)發(fā)決定 ,充分利用國內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展的大好時機 ,以南岳衡山旅游資源為依托 ,開發(fā)衡陽市潛在的旅游資源 ,形成完整配套的旅游規(guī)模體系 ,使公司的主業(yè)向旅游服務行業(yè)發(fā)展。轉(zhuǎn)讓后 ,衡山旅游成為衡陽經(jīng)發(fā)第一大股東 ,持有 萬股 ,占總股本的 %,衡陽市信托投資公司、衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營集團總公司及衡陽市華達房地產(chǎn)綜合公司不再持有衡陽 經(jīng)發(fā)的股份。 1999 年 5 月 28 日 ,衡陽經(jīng)發(fā)全部股份已在湖南省證券登記有限責任公司辦理了集中登記托管手續(xù) ,對此 ,湖南省證券登記有限責任公司出具了編號為 (1999)02 號的股份托管證明 ,湖南省金融證券領導小組以湘金證辦函〖 2020〗 021 號文對托管進行了確認。至此 ,衡陽經(jīng)發(fā)上柜交易的流通股為 萬股。 pppp1997 年 4 月 18 日 ,湖南省證監(jiān)會以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號文對衡陽經(jīng)發(fā)進行規(guī)范 ,確認衡陽經(jīng)發(fā)總股本 5000萬股 ,并同意將部分由個人認購的 人股規(guī)范為個人股 ,法人股由原來的 ,個人股由原來的 萬股變?yōu)? 萬股。 pppp1993 年 4 月 23 日 ,經(jīng)衡陽市人民政府衡政發(fā)〖 1993〗 20 號文批準 ,衡陽經(jīng)發(fā)內(nèi)部職工股于同年 5 月 8 日在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司衡陽營業(yè)部 )上柜交易。 pppp衡陽經(jīng)發(fā)簡介 pppp(1)公司名稱：衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有 限公司 pppp(2)注冊地址：湖南省衡陽市解放路 85 號 pppp(3)法定代表人：鄒國富 pppp(4)成立日期： 1993 年 1 月 4 日 pppp 衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司是 1992 年 8 月 14 日經(jīng)湖南省體改委湘體改字(1992)87 號文件批準 ,由衡陽市信托投資公司、衡陽市三化工廠 (現(xiàn)為衡陽三化實業(yè)股份有限公司 )、衡陽變壓器廠 (現(xiàn)為衡陽現(xiàn)代電氣設備集團有限公司 )、衡陽中藥廠 (現(xiàn)為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 )、衡陽市金雁化工廠 (現(xiàn)為湖南天宇農(nóng)藥化工股份有限公司 )和衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營公司 (現(xiàn)為衡陽市房地 產(chǎn)經(jīng)營集團公司 )等六家企業(yè)共同發(fā)起 ,采取定向募集方式設立的股份有限公司。公司目前實際從事的主營業(yè)務為：旅行服務和旅游綜合服務業(yè)務、旅游客運業(yè)務。目前公司總股本為 21000 萬股 ,其中：法人股 13500 萬股 ,社會公眾股 7500 萬股。 企業(yè) ()大量管理資料下載 7 pppp經(jīng)中國證監(jiān)會批準 ,公司于 2020年 9月 6日向社會公開發(fā)行人民幣普通股 5000萬股 ,并于當年 9 月 22 日在上海證券交易所掛牌上市 ,股票簡稱＂國旅聯(lián)合＂。 pppp吸收合并的基本特征 pppp(1)吸收合并中除合并方公司存續(xù)外 ,其他參與合并的公司其法人資格均予以注銷； 企業(yè) ()大量管理資料下載 6 pppp(2)因合并而注銷了的公司的權利、義務 (包括但不限于公司的債權債務 ),均為存續(xù)公司承擔； pppp(3)注銷公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司的股份、債券或現(xiàn)金 ,本次吸收合并中 ,注銷公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司股份。 pppp公司合并的批準 pppp 股份公司合并 ,必須經(jīng)國務院授權部門或者省級人民政府批準。 pppp吸收合并應履行的法律程序。公司合并時 ,合并各方的債權、債務 ,應當由合并后存續(xù)的公司承繼。債權人自接到通知書之日起 30日內(nèi) ,未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi) ,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并 ,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 pppp 第一百八十三條 股份有限公司合并必須經(jīng)國 務院授權的部門或者省級人民政府批準。 ,對投資者根據(jù)本報告作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險 ,本財務顧 問不承但任何責任。 pppp 聲明事項： pppp1. 本財務顧問與本次吸收合并及有關各方除本次委托事項外無任何利益關系 ,就本次吸收合并發(fā)表的意見是完全獨立地進行的； pppp合并雙方已保證向本次吸收合并的獨立財務顧問 長江證券有限 責任公司所提供的一切出具本獨立財務顧問報告所必需的材料、文件或其他依據(jù)真實、準確、完整； 企業(yè) ()大量管理資料下載 2 pppp本報告系獨立財務顧問依據(jù)自己的盡職調(diào)查和職業(yè)判斷對本次吸收合并事項發(fā)表意見 ,獨立財務顧問對其財務顧問意見承擔責任。 pppp 長江證券有限責任公司接受國旅聯(lián)合股份有限公司的委托 ,擔任本次吸收合并的獨立財務顧問。企業(yè) ()大量管理資料下載 1 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務顧問報告 pppp 獨立財務顧問：長江證券有限責任公司 pppp 重要提示 pppp 經(jīng)湖南省人民政府湘政函〖 2020〗 140 號文和江蘇省人民政府蘇政函〖 2020〗108 號文批準 ,并報國家政府有關部門同意 ,國旅聯(lián)合股份有限公司擬吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司。衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的全部股份按一定的折股比例折換為國旅聯(lián)合股份有限公司的股份 ,全部資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合股份有限公司 ,合并完成后注銷衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的 法人資格。本著勤勉盡責的精神和嚴謹認真的態(tài)度 ,長江證券有限責任公司對本次合并事項進行了深入調(diào)查并審閱了相關資料 ,從獨立第三者的角度 ,出具本財務顧問報告 ,旨在對本次吸收合并事項進行客觀公正的評價。中國證監(jiān)會及政府其他有關管理部門對本報告書的內(nèi)容不承擔任何責任 ,對本次合并所作出的任何決定 ,均不表明其對合并各方及其行為作出實質(zhì)性判斷或者保證 ,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 pppp 一、釋義 pppp 本獨立財務顧問報告書中除非上下文另有所指 ,下列簡稱具有如下含義： pppp 國旅聯(lián)合、合并方 指國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)、被合并方 指衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司 pppp 衡山旅游 指湖南衡山國際旅游股份有限公司 pppp 存續(xù)公司、合并后公司 指吸收合并衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司后的國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp 股權證 指在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司 pppp 衡陽營業(yè)部 )掛牌轉(zhuǎn)讓的衡陽市經(jīng)濟發(fā)展股份有限公 司社會流通的原流通 企業(yè) ()大量管理資料下載 3 pppp 股股權證 pppp 折股比例 指將被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例 pppp 本次吸收合并 指國旅聯(lián)合以向衡陽經(jīng)發(fā)全體股東定向增發(fā)國旅聯(lián)合人民幣普通股的方 pppp 式 ,換取衡陽經(jīng)發(fā)全體股東持有的衡陽經(jīng)發(fā)全體股份 ,注銷衡陽經(jīng)發(fā)獨立法 pppp 人資格 ,將其資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合的合并行為 pppp 政府管理部門 指江蘇省人民政府、湖南省人民政府、中國證券監(jiān)督管理委員會 pppp 合并生效日 指 吸收合并協(xié)議 (草案 )經(jīng)雙方授權代表簽字及雙方股東大會決議通過后 , pppp 并