【正文】 務(wù)資料、客戶資料等 A認為必要的文件移交 A。 5．因本次吸收合并與 B股改同步進行，本次吸收合并的對價形式為 B發(fā)行的 A 股股份，因此，本次吸收合并、 B股改及 A的 A 股發(fā)行同步進行。 6． 本次吸收合并與 B的股改同時進行。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準日為 20 年 月 日，并以該日為審計基準日，對合并雙方的財務(wù)狀況進行審計。 8． 如果在合并生效日之后的任何時間，存續(xù)公司認為或被告知需要作出相應(yīng)安排以便授予、完善或確認存續(xù)公司對其因合并或執(zhí)行 本協(xié)議已經(jīng)獲得的或?qū)⒁@得的對于 A 或 B 本身及其資產(chǎn)的任何權(quán)利和權(quán)益，則存續(xù)公司的董事或董事會授權(quán)的其他人員應(yīng)被授權(quán)以 A或 B的名義，或代表 A或 B作出該等安排。 （二）存續(xù)公司的注冊資本和總股份 1. 本協(xié)議簽訂之日， A的注冊資本為 億元，總股份數(shù)為 億股。 2. 本次吸收合并完成后，除 C 以外的 B 其他股東所持有的 B 股票以每 股換取 股 A新發(fā)行 A 股的比例換股，或通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使最終由第三方與 A發(fā)行的股票以 的比例換股，轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司合計 股股份。 3. 本次吸 收合并完成后，存續(xù)公司的注冊資本由此相應(yīng)調(diào)整為 元，總股份數(shù)由此相應(yīng)調(diào)整為 股。 （三）本次吸收合并的對價 本次吸收合并， B 除 C 外的股東，可以將其持有的 B 的股票按照 的換股比例（每 股 B股票換 股 AA 股）獲得 AA 股股票，或通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)的方式以每股人民幣 元的價格獲得相應(yīng)的現(xiàn)金對價；就 A 而言，本次合并所支付的對價為向具有換股主體資格的 B 股東及 /或支付了本次合并的現(xiàn)金對價的第三方發(fā)行 股 A 股。 （四） 本次吸收合并的生效條件 1. 本次吸收合并取得 A股東 大會、內(nèi)資股及非上市外資股類別股東會議和 H 股類別股東會議參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進行表決的股東）所持表決權(quán)的各三分之二以上通過，存續(xù)公司章程修改取得 C 股東大會參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進行表決的股東）所持表決權(quán)的各三分之二以上通過，以及本次吸收合并分別取得 B 股東大會以及相關(guān)股東會議參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進行表決的股東）所持表決權(quán)（關(guān)聯(lián)方回避的情況下）的各三分之二以上通過。 2. 本次吸收合并及相關(guān)事項所涉及的國有股權(quán)處置事宜、 B 股權(quán)分置改革事項取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關(guān)的批準。 3. 本次 吸收合并及相關(guān)事項均取得中國證監(jiān)會的核準。 4. 本次吸收合并涉及的相關(guān)事項取得商務(wù)部的批準。 5. 確定配合本次吸收合并及股改的第三方，該第三方需擁有足夠的資金或融資能力，能夠向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B流通股股東支付現(xiàn)金對價。 6. B及其若干債權(quán)人于 年 月 日簽訂的《 B債務(wù)重組框架協(xié)議》取得國務(wù)院的批準（除非相關(guān)貸款已還清）。 7. 在法律法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門未有強制要求的情況下，合并雙方可以書面同意放棄上述某一或部分生效條件。 （五）本次吸收合并的完成 本次吸收合并于 B 完成股改和工商注銷 登記手續(xù)，存續(xù)公司為本次吸收合并發(fā)行的 A 股經(jīng) 證券交易所核準上市，并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日完成。 第三條 換股 （一）換股主體 本次換股的換股主體為于實施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時 B 登記在冊的全部流通股股東，以及因流通股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方。 （二）換出股票 本次換股中換出的股票為 B 已發(fā)行的，換股主體所持有或取得的 B 股票，其種類為人民幣普通股，每股面值 元。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。 （四）換股價格及換股比例 本次換股， A的 A 股作價為 元 /股， B的股票作價為 元 /股。本次吸收合并換股比例為 ，即 B流通股股東及因 B流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方所持每 股 B股票換成 股 A因本次吸收合并而發(fā)行的 A 股股票。 （五）余股處理方法 換股完成后，換股主體取得的 A 的股票數(shù)應(yīng)當(dāng)為整數(shù)。如換股主體所持有的 B股票除以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則換股主體所持有的換出股票的余股在換成換入股票時采取隨機發(fā)放的方式，直至實際換股數(shù)與 A 計劃發(fā)行的股份總數(shù)一致。 （六）權(quán)利受限的換出股票的換股處理辦法 1. B的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的暫時被鎖定的 B股票，其換股方式及余股的處理方法與其他換出股票的處理方式相同。 2. 對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 B 股票，該等股票在本次換股時一律轉(zhuǎn)換成 A 的股份，原在 B 股票上設(shè)置的質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的狀況將在換股后的 A相應(yīng)的股票上維持不變。 （七）換股費用的承擔(dān) 換股主體換股時發(fā)生的股權(quán)變更登記費等費用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定及證券市場的慣例執(zhí)行。 （八）換 股后換入股票的上市 本次吸收合并完成后，換入股票依深圳證券交易所的批準而上市。 第四條 B股東的現(xiàn)金選擇權(quán) （一）享有現(xiàn)金選擇權(quán)的主體 1．為保護 B股東利益，避免本次吸收合并后存續(xù)公司股價波動等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予除 C 以外的在實施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時在結(jié)算公司登記在冊的 B股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 2．但對于 (1)B董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的被鎖定的 B股份，（ 2）已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 B股份， (3)向 A及 B承諾選擇換股和放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股東持有 的股份，以及 (4)其他依法不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份，持有或接受持有上述股份的 B 股東無權(quán)就上述股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)，只能按本協(xié)議的規(guī)定換股。 （二）現(xiàn)金選擇權(quán)的行使 有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B 流通股股東應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)，即行使現(xiàn)金選擇權(quán)的申報期內(nèi)，通過 證券交易所系統(tǒng)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，且該等股東可就其持有的全部或部分 B股票申請現(xiàn)金選擇權(quán)。 （三）行使現(xiàn)金選擇權(quán)的對價 行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B 流通股股東可就其行權(quán)的每一股 B 股票獲得由第三方支付的 元的現(xiàn)金對價。 （四）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份的結(jié)算和交割 1． 行使 現(xiàn)金選擇權(quán)的申報期滿后，合并雙方將與第三方協(xié)商確定該等股份在第三方各方之間的分配比例與數(shù)量（如第三方為單一主體，則無須協(xié)商），第三方須應(yīng)主管機關(guān)或部門的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)將相應(yīng)款項存入指定的銀行賬戶。合并雙方確