【正文】 他故意導(dǎo)致 B或其他相關(guān)方作出錯(cuò)誤判斷的情況。 A將有權(quán)安排任何第三方收購該等異議股東要求售出的股份，在此情況下，該等異議股東不得再向 A 或任何同意股東主張上述異議股東退出請(qǐng)求權(quán)。合并雙方確認(rèn)，將通過安排若干個(gè)第三方方式促成合并完成后單一第三方持有的股份數(shù)量將不超過 C 持有的股份數(shù)量。 2. 對(duì)于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的 B 股票，該等股票在本次換股時(shí)一律轉(zhuǎn)換成 A 的股份，原在 B 股票上設(shè)置的質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法凍結(jié)的狀況將在換股后的 A相應(yīng)的股票上維持不變。 第三條 換股 （一）換股主體 本次換股的換股主體為于實(shí)施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時(shí) B 登記在冊(cè)的全部流通股股東，以及因流通股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)而支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并因而取得 B股票的第三方。 （四） 本次吸收合并的生效條件 1. 本次吸收合并取得 A股東 大會(huì)、內(nèi)資股及非上市外資股類別股東會(huì)議和 H 股類別股東會(huì)議參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進(jìn)行表決的股東）所持表決權(quán)的各三分之二以上通過，存續(xù)公司章程修改取得 C 股東大會(huì)參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進(jìn)行表決的股東）所持表決權(quán)的各三分之二以上通過，以及本次吸收合并分別取得 B 股東大會(huì)以及相關(guān)股東會(huì)議參加表決股東（包括以授權(quán)書方式進(jìn)行表決的股東）所持表決權(quán)（關(guān)聯(lián)方回避的情況下）的各三分之二以上通過。 5．因本次吸收合并與 B股改同步進(jìn)行，本次吸收合并的對(duì)價(jià)形式為 B發(fā)行的 A 股股份，因此，本次吸收合并、 B股改及 A的 A 股發(fā)行同步進(jìn)行。 第二條 合并 （一）合并 1．本協(xié)議雙方同意，根據(jù)本協(xié)議的約定并受本協(xié)議條件的限制， A與 B將通過吸收合并的方式進(jìn)行合并， A為合并方， B為被合并方。 “過渡期” 指自本協(xié)議簽署日至合并完成日之間的期間。 “國資委” 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。 “ C” 指 C 有限公司，為 A的全資子公司及 B現(xiàn)時(shí)的第一 大股東。 B目前尚未完成股權(quán)分置改革。 B 為一家公開發(fā)行境內(nèi) /境外 上市內(nèi)資股 /外資股 股票并在 證券交易所主板上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 股，其中境內(nèi) /境外 上市內(nèi)資股 /外資股 股份數(shù)為 股，占總股份數(shù)的 %。 “存續(xù)公司” 指本次合并實(shí)施完成后存續(xù)的 A股份有限公司。 “換股比例” 指本次吸收合并中，按照本協(xié)議，每 B股票換成 1 股 A為本次吸收合并而發(fā)行的股票的比例。 “合并完成日” 指作為存續(xù)公司的 A就本次吸收合并完成工商變更登記之日。 “元” 指人民幣元。 4． 在本次合并生效日之后至合 并完成日之前， B應(yīng)當(dāng)將其經(jīng)營期間的各種證書、檔案、財(cái)務(wù)資料、客戶資料等 A認(rèn)為必要的文件移交 A。 （三）本次吸收合并的對(duì)價(jià) 本次吸收合并， B 除 C 外的股東，可以將其持有的 B 的股票按照 的換股比例（每 股 B股票換 股 AA 股）獲得 AA 股股票，或通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)的方式以每股人民幣 元的價(jià)格獲得相應(yīng)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；就 A 而言，本次合并所支付的對(duì)價(jià)為向具有換股主體資格的 B 股東及 /或支付了本次合并的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的第三方發(fā)行 股 A 股。 （五）本次吸收合并的完成 本次吸收合并于 B 完成股改和工商注銷 登記手續(xù)，存續(xù)公司為本次吸收合并發(fā)行的 A 股經(jīng) 證券交易所核準(zhǔn)上市，并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日完成。 （六）權(quán)利受限的換出股票的換股處理辦法 1. B的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的暫時(shí)被鎖定的 B股票，其換股方式及余股的處理方法與其他換出股票的處理方式相同。 （四）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份的結(jié)算和交割 1． 行使 現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)期滿后，合并雙方將與第三方協(xié)商確定該等股份在第三方各方之間的分配比例與數(shù)量（如第三方為單一主體，則無須協(xié)商），第三方須應(yīng)主管機(jī)關(guān)或部門的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將相應(yīng)款項(xiàng)存入指定的銀行賬戶。如果該等異議股東選擇要求任何同意股東以公平價(jià)格購買其股份， A應(yīng)當(dāng)在同意股東的要求下承擔(dān)同意股東對(duì)該等異議股東的任何合理義務(wù)，但是：（ 1）同意股 東應(yīng)向 A 提交其收到的要求以公平價(jià)格購買股份的書面要求、撤銷要求（若有）或根據(jù)公司法或 A 章程要求提交的其他文件；（ 2）同意股東應(yīng)使 A 有機(jī)會(huì)牽頭進(jìn)行所有在 A章程項(xiàng)下與確定公平價(jià)格有關(guān)的所有談判和程序；且（ 3）除非 A事先書面同意，選擇要求 A 承擔(dān)上述義務(wù)的該等同意股東不得主動(dòng)確定任何公平價(jià)格或主動(dòng)對(duì)任何確定的公平價(jià)格進(jìn)行支付，也不得解決或提出解決任何確定公平價(jià)格的要求。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì) A具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的情況。 8. A的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中國境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了以 年 月 日為基準(zhǔn)日的標(biāo)準(zhǔn)無保留的《審計(jì)報(bào)告》。 4. 除中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所要求的對(duì)本協(xié)議的履行必不可少的授權(quán)、許可及批準(zhǔn)以外， B簽署或履行本協(xié)議將不會(huì)（ 1）違反或與 B及其子公司的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突；（ 2）違反對(duì) B 具有法律約束力的其他任何協(xié)議義務(wù)；（ 3）違反任何對(duì) B 適用的訴訟、 仲裁、行政之判決或裁決；（ 4）違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。 9. 自本協(xié)議簽署之日起， B 經(jīng)營活動(dòng)正常；除 B 歷次法定信息披露的文件中 已披露的重大事項(xiàng)外， B與其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影響的事項(xiàng)。 2. 在過渡期內(nèi)，雙方均應(yīng)遵循以往的運(yùn)營慣例和經(jīng)營方式運(yùn)作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時(shí)繳納有關(guān)稅費(fèi)，且不會(huì)進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。 第十條 存續(xù)公司的運(yùn)營管理 1. 本次吸收合并完成后，存續(xù)公司將本著平穩(wěn)過渡的原則，從整體運(yùn)營的戰(zhàn)略角度，對(duì)其進(jìn)行適當(dāng)及必要的整合。 2. 雙方同意，除非有關(guān)中國法律 法規(guī)另有規(guī)定，自本次吸收合并完成日起，除上款所述情況外， B和 B的所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有物業(yè)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利和利益，均由存續(xù)公司所享有。 4. 因本次吸收合并而發(fā)生的稅收，由雙方依據(jù)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。如事故導(dǎo)致本次吸收合并事宜失敗，則雙方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任。 2. 本協(xié)議在雙方簽署后成立，對(duì)雙方均具有約束力；未經(jīng)雙方協(xié)商一致任何一方不得解除或修改本協(xié)議全部或部分條款；本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議不可分割的部分 ；本協(xié)議的任何變更須以書面方式進(jìn)行且經(jīng)協(xié)議各方簽字并蓋章及有效批準(zhǔn)后方