【正文】 關法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關文件。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　〉谝话偎氖臈l 股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行?！　〉谝话偃藯l 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數(shù)額；　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格；　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準?！　”痉ǖ谖迨邨l至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　」径聲梢詻Q定，由董事會成員兼任經(jīng)理。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事任期屆滿，連選可以連任。 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理　　第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。有下列情形之一的，應當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；　?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時?！　〉诰攀艞l 有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章?！　〉诎耸臈l 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：　　（一）批準設立公司的文件；　?。ǘ┕菊鲁?；　?。ㄈ┙?jīng)營估算書；　?。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；　?。ㄎ澹┱泄烧f明書；　　（六）代收股款銀行的名稱及地址；　　（七）承銷機構名稱及有關的協(xié)議。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式?！　〉谄呤畻l 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。董事會成員中應當有公司職工代表。 第三節(jié) 國有獨資公司　　第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。　　第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人?！　”O(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人?！　〉谖迨畻l 有限責任公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘?！　〉谒氖邨l 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。出資證明書應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ┕镜怯浫掌?；　　（三）公司注冊資本；　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期?！　〉诙邨l 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件?！　〉诙臈l 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資?！　沂跈嗤顿Y的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍?！　〉诰艞l 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家。 第十章 法律責任 第二章 有限責任公司的設立和組織機構o 第一節(jié) 設 立o 第二節(jié) 組織機構o 第三節(jié) 國有獨資公司 第五章 公司債券　　第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。　　第六條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內(nèi)部管理體制?！　〉谑粭l 設立公司必須依照本法制定公司章程?！　〉谑龡l 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。　　第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　?。ㄈ┕咀再Y本；　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；　　（五）股東的權利和義務；　?。┕蓶|的出資方式和出資額；　?。ㄆ撸┕蓶|轉讓出資的條件；　?。ò耍┕镜臋C構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍弧　。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　?。ㄊ唬┕蓶|認為需要規(guī)定的其他事項。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期?！　〉谌l 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。 第二節(jié) 組織機構　　第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！　〉谒氖龡l 股東會會議分為定期會議和臨時會議。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　〉谒氖藯l 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持?！　〉谖迨粭l 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。　　第五十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；　?。ǘ┮蚍赣胸澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；　?。ㄈ我蚪?jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；　?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。　　第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動?！　〉诹鶙l 國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。 第三章 股份有限公司的設立和組織機構第一節(jié) 設 立　　第七十三條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　（二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；　　（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　　（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　?。ㄎ澹┯泄久Q，建立符合股份有限公司要求的組織機構；　　（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件?！　〉谄呤藯l 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十?！　〉诎耸鶙l 國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準?！　〉诰攀畻l 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。創(chuàng)立大會行使下列職權：　　（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；　　（三）選舉董事會成員；　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；　　（五）對公司的設立費用進行審核；　　（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案?！　〉谝话倭阋粭l 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東?！　〉谝话倭惆藯l 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。　　第一百二十三條 董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！　〉谝话偃l 股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門規(guī)定的其他形式?！　〉谝话偃鍡l 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。　　第一百四十條 公司經(jīng)批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，并制作認股書。股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的?！　〉谝话傥迨臈l 經(jīng)批準的上市公司的股份，依照有關法律、行政法規(guī)上市交易?！　〉谝话倭粭l 發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：　?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜膬糍Y產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；　?。ǘ├塾媯傤~不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；　?。ㄈ┳罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦?；　?。ㄋ模┗I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；　　（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；　　（六）國務院規(guī)定的其他條件。國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準；對不符 合本法規(guī)定的申請，不予批準?！　〉谝话倭艞l 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿?！　o記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力?！　∝攧諘媹蟾鎽敯ㄏ铝胸攧諘媹蟊砑案綄倜骷毐恚骸　。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；　?。ǘp益表；　?。ㄈ┴攧諣顩r變動表；　　（四）財務情況說明書；　?。ㄎ澹├麧櫡峙浔?。　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！　举Y產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔?！　」驹黾踊蛘邷p少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權?！　?第一百九十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。　　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司?！　⊥鈬緦ζ浞种C構在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。　　第二百零八條 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產(chǎn)權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。　　董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙俣畻l 國務院授權的有關主管部門，對不符合本法規(guī)定條件的設立公司的申請予以批準，或者對不符合本法規(guī)定條件的股份發(fā)行的申請予以批準，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分?！　〉诙俣臈l 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，責令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。具體實施辦法，由國務院另行規(guī)定。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權。 新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。 第六條 公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規(guī)定。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內(nèi)資企業(yè)合