【正文】 求權。 （五）相關稅費 A股東行使異議股東退出請求權涉及的稅收、費用按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 6. A擁有數(shù)家控股子公司， A的上述股權投資均真實、合法有效。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對 B具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的情況。 8. B擁有數(shù)十家控股子公司和參股公司， B的上述股權投資均真實、合法有效。 14. B將盡力對 B債權人因本次合并提出的償債或擔保請求作出妥善的處理。在 A派發(fā)末期股利的情況下， B董事會亦將建議 派發(fā) 年末期股利，每股派發(fā)金額為 A 每股派發(fā)金額除以換股比例數(shù) 后的金額。 第十二條 有關董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工 1. 本次吸收合并完成后， B董事、 監(jiān)事均終止履行職權， A將根據(jù) A 股市場監(jiān)管要求及業(yè)務擴大后的公司治理和經(jīng)營管理的需要而適當調整董事會的成員。 2. 若本協(xié)議終止或吸收合并失敗，因本次吸收合并而發(fā)生的各項成本和費用由各方自行承擔，但因對方違約造成的損失除外。 2. 非因雙方的過錯導致本次吸收合并不能生效或不能完成的，雙方均無需對此承擔違約責任。 第十九條 通知 1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關的通知，應采取書面形式，并以專人送達、傳真、郵寄、特快專遞等方式發(fā)出。 7. 本協(xié)議用中文書寫，正本一式十份，雙方各執(zhí)一份，其余報送相關審批機關或部門，具同等法律效力。 5. 在本次吸收合 并完成前，非因有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定或證券監(jiān)督管理部門的要求，任何一方均應保守秘密，不得向任何第三人公開或透漏與本次吸后合并和 B 股權分置改革相關的任何情況和細節(jié)，否則，應承擔給另一方帶來的一切損失，并承認由此產(chǎn)生的賠償責任。如在發(fā)生爭議后的 30日內(nèi)無法 達成一致意見，則任何一方有權將爭議按照級別管轄的有關規(guī)定提交合同締結地有管轄權的人民法院裁決。 （ 5） 本協(xié)議簽署一年后，如本次吸收合并尚未生效，則本協(xié)議于簽署滿一年之日起自動終止。 4. 在本次吸收 合并完成日之后，原 B在其簽署的一切有效的合同 /協(xié)議下的權利、義務及權益將把合同主體變更為存續(xù)公司；原 B 擁有的房地產(chǎn)等不動產(chǎn)權利憑證及其他權利憑證將按照有關規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。 第十一條 存續(xù)公司章程 因本次吸收合并， A須經(jīng)根據(jù)《公司法（ 2020 年修訂）》、《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，修訂形成 A 公司章程（草案）。該等重大事項包括但不限于雙方（包括雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（ A為本次吸收合并所作的除外）： （ 1） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而提供對外擔保，或對其資產(chǎn)設定抵押、質押或其他第三者權益； （ 2） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而承擔或代為承擔巨額負債； （ 3） 重大權利放棄、資產(chǎn)贈與或豁免他人的重大債務； （ 4） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而進行重大資產(chǎn)轉讓、收購、兼并、置換、購買、投資、許可行為； （ 5） 簽訂、修改或終止非正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的重大合同，但該等合同已 有明確規(guī)定除外； （ 6） 進行重大人事變動，或對人事安排、機構設置、投資結構進行重大調整； （ 7） 對管理人員、員工或代理人等報酬或福利進行大幅度調整，包括但不限于增加工資、獎金、補償金、修改或終止勞動合同等方式； （ 8） 其他對公司資產(chǎn)、財務以及持續(xù)運營可能產(chǎn)生重大影響的事項。 12. 自本協(xié)議簽署之日起，除 B歷次公告文件中已披露的重大事項外， B與其全部子公司不存在正在進行的及 /或尚未了結的及 /或可合理預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在 因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因而產(chǎn)生重大侵權之債，不存在歷次法定信息披露的文件中未披露的重大或有負債。除此以外，截至本協(xié)議簽署之日， B不存在其他已授權或已發(fā)行的股份；不存在致使 B有義務發(fā)行、回購或轉讓其股份的任何協(xié)議、合同、票據(jù)、安排或承諾。 11. 自本協(xié)議簽署之日起， A與其全部子公司不存在正在進行的及 /或尚未了結的及 /或可合理預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因而產(chǎn)生重大侵權 之債。 4. A將積極履行本次吸收合并及股改的信息披露等義務。 （三）第三方購買異議股東全部股份的對價第三方購買 A 異議股東所持有的股份每股價格按照本協(xié)議第五條上述第（二）項的規(guī)定確定。 （五）相關稅費 B流通股股東行使現(xiàn)金選 擇權涉及的稅收、費用按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 （八）換 股后換入股票的上市 本次吸收合并完成后，換入股票依深圳證券交易所的批準而上市。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。 3. 本次 吸收合并及相關事項均取得中國證監(jiān)會的核準。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準日為 20 年 月 日，并以該日為審計基準日，對合并雙方的財務狀況進行審計。 B的全部資產(chǎn)、負債和業(yè)務將 由 A承繼。該日交易結束后 B股東的持股情況，將作為換股主體換股或行使現(xiàn)金選擇權的依據(jù)。 “證監(jiān)會“ 指中國證券監(jiān)督管理委員會。 “ H 股” 指已發(fā)行的在香港聯(lián)合交易所主板上市交易的境外上市外資股。 4． A 及 B 雙方董事會均已分別召開會議，就 A 吸收合并 B 及 B 股權分置改革可能涉及的重大問題進行了研究和討論，并分別形成一致意見，同意 A 吸收合并 B 及同時進行 B 股權分置改革的相關方案。 A 為一家公開發(fā)行 境內(nèi) /境外上市 內(nèi)資股 /外資股 股票并在 交 易所上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 萬股，其中 境內(nèi) /境外上市股份數(shù)為 萬股，占總股份數(shù)的 。 第一條 釋義 為本協(xié)議的目的，除非本協(xié)議另有約定或根據(jù)上下文應作其他理解，以下表述在本協(xié)議中的含義如下： “合并方”、“ A” 指 A股份有限公司。 “換股主體” 指本次吸收合并中，有權選擇換股的 B股東，即在吸收合并股權登記日深圳證券交易所收市時登記在冊的 B 全部不行使現(xiàn)金選擇權的流通股股東、 國有法人股 ，以及因 B 流通股股東現(xiàn)金選擇 權的行使而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方。 “合并基準日” 指本次吸收合并的審計基準日，即 20 年 月 日。 “同意股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關股東大會上同意本次吸收合并的 A的股東。 2． A已擬定了因本次吸收合并而修訂的新的公司章程（草案