【正文】 求權(quán)。 （五）相關(guān)稅費(fèi) A股東行使異議股東退出請求權(quán)涉及的稅收、費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 6. A擁有數(shù)家控股子公司， A的上述股權(quán)投資均真實、合法有效。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對 B具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的情況。 8. B擁有數(shù)十家控股子公司和參股公司， B的上述股權(quán)投資均真實、合法有效。 14. B將盡力對 B債權(quán)人因本次合并提出的償債或擔(dān)保請求作出妥善的處理。在 A派發(fā)末期股利的情況下， B董事會亦將建議 派發(fā) 年末期股利，每股派發(fā)金額為 A 每股派發(fā)金額除以換股比例數(shù) 后的金額。 第十二條 有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工 1. 本次吸收合并完成后， B董事、 監(jiān)事均終止履行職權(quán)， A將根據(jù) A 股市場監(jiān)管要求及業(yè)務(wù)擴(kuò)大后的公司治理和經(jīng)營管理的需要而適當(dāng)調(diào)整董事會的成員。 2. 若本協(xié)議終止或吸收合并失敗，因本次吸收合并而發(fā)生的各項成本和費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，但因?qū)Ψ竭`約造成的損失除外。 2. 非因雙方的過錯導(dǎo)致本次吸收合并不能生效或不能完成的，雙方均無需對此承擔(dān)違約責(zé)任。 第十九條 通知 1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采取書面形式，并以專人送達(dá)、傳真、郵寄、特快專遞等方式發(fā)出。 7. 本協(xié)議用中文書寫，正本一式十份，雙方各執(zhí)一份，其余報送相關(guān)審批機(jī)關(guān)或部門，具同等法律效力。 5. 在本次吸收合 并完成前，非因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定或證券監(jiān)督管理部門的要求，任何一方均應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人公開或透漏與本次吸后合并和 B 股權(quán)分置改革相關(guān)的任何情況和細(xì)節(jié)，否則，應(yīng)承擔(dān)給另一方帶來的一切損失，并承認(rèn)由此產(chǎn)生的賠償責(zé)任。如在發(fā)生爭議后的 30日內(nèi)無法 達(dá)成一致意見，則任何一方有權(quán)將爭議按照級別管轄的有關(guān)規(guī)定提交合同締結(jié)地有管轄權(quán)的人民法院裁決。 （ 5） 本協(xié)議簽署一年后，如本次吸收合并尚未生效，則本協(xié)議于簽署滿一年之日起自動終止。 4. 在本次吸收 合并完成日之后，原 B在其簽署的一切有效的合同 /協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益將把合同主體變更為存續(xù)公司；原 B 擁有的房地產(chǎn)等不動產(chǎn)權(quán)利憑證及其他權(quán)利憑證將按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。 第十一條 存續(xù)公司章程 因本次吸收合并， A須經(jīng)根據(jù)《公司法（ 2020 年修訂）》、《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，修訂形成 A 公司章程（草案）。該等重大事項包括但不限于雙方（包括雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（ A為本次吸收合并所作的除外）： （ 1） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而提供對外擔(dān)保，或?qū)ζ滟Y產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益； （ 2） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而承擔(dān)或代為承擔(dān)巨額負(fù)債； （ 3） 重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈與或豁免他人的重大債務(wù)； （ 4） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購、兼并、置換、購買、投資、許可行為； （ 5） 簽訂、修改或終止非正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的重大合同，但該等合同已 有明確規(guī)定除外； （ 6） 進(jìn)行重大人事變動，或?qū)θ耸掳才拧C(jī)構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整； （ 7） 對管理人員、員工或代理人等報酬或福利進(jìn)行大幅度調(diào)整，包括但不限于增加工資、獎金、補(bǔ)償金、修改或終止勞動合同等方式； （ 8） 其他對公司資產(chǎn)、財務(wù)以及持續(xù)運(yùn)營可能產(chǎn)生重大影響的事項。 12. 自本協(xié)議簽署之日起，除 B歷次公告文件中已披露的重大事項外， B與其全部子公司不存在正在進(jìn)行的及 /或尚未了結(jié)的及 /或可合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在 因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因而產(chǎn)生重大侵權(quán)之債，不存在歷次法定信息披露的文件中未披露的重大或有負(fù)債。除此以外，截至本協(xié)議簽署之日， B不存在其他已授權(quán)或已發(fā)行的股份；不存在致使 B有義務(wù)發(fā)行、回購或轉(zhuǎn)讓其股份的任何協(xié)議、合同、票據(jù)、安排或承諾。 11. 自本協(xié)議簽署之日起， A與其全部子公司不存在正在進(jìn)行的及 /或尚未了結(jié)的及 /或可合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因而產(chǎn)生重大侵權(quán) 之債。 4. A將積極履行本次吸收合并及股改的信息披露等義務(wù)。 （三）第三方購買異議股東全部股份的對價第三方購買 A 異議股東所持有的股份每股價格按照本協(xié)議第五條上述第（二）項的規(guī)定確定。 （五）相關(guān)稅費(fèi) B流通股股東行使現(xiàn)金選 擇權(quán)涉及的稅收、費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 （八）換 股后換入股票的上市 本次吸收合并完成后，換入股票依深圳證券交易所的批準(zhǔn)而上市。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。 3. 本次 吸收合并及相關(guān)事項均取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準(zhǔn)日為 20 年 月 日，并以該日為審計基準(zhǔn)日，對合并雙方的財務(wù)狀況進(jìn)行審計。 B的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)將 由 A承繼。該日交易結(jié)束后 B股東的持股情況，將作為換股主體換股或行使現(xiàn)金選擇權(quán)的依據(jù)。 “證監(jiān)會“ 指中國證券監(jiān)督管理委員會。 “ H 股” 指已發(fā)行的在香港聯(lián)合交易所主板上市交易的境外上市外資股。 4． A 及 B 雙方董事會均已分別召開會議，就 A 吸收合并 B 及 B 股權(quán)分置改革可能涉及的重大問題進(jìn)行了研究和討論，并分別形成一致意見，同意 A 吸收合并 B 及同時進(jìn)行 B 股權(quán)分置改革的相關(guān)方案。 A 為一家公開發(fā)行 境內(nèi) /境外上市 內(nèi)資股 /外資股 股票并在 交 易所上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 萬股，其中 境內(nèi) /境外上市股份數(shù)為 萬股，占總股份數(shù)的 。 第一條 釋義 為本協(xié)議的目的，除非本協(xié)議另有約定或根據(jù)上下文應(yīng)作其他理解，以下表述在本協(xié)議中的含義如下： “合并方”、“ A” 指 A股份有限公司。 “換股主體” 指本次吸收合并中，有權(quán)選擇換股的 B股東，即在吸收合并股權(quán)登記日深圳證券交易所收市時登記在冊的 B 全部不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東、 國有法人股 ，以及因 B 流通股股東現(xiàn)金選擇 權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方。 “合并基準(zhǔn)日” 指本次吸收合并的審計基準(zhǔn)日，即 20 年 月 日。 “同意股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會上同意本次吸收合并的 A的股東。 2． A已擬定了因本次吸收合并而修訂的新的公司章程（草案