【正文】 習(xí)，走向文明. (2)加強(qiáng)安全管理，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決丌含糊。操作低壓開關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開關(guān)是否正常并做相關(guān)防護(hù)措施，操作時(shí)丌要 面對開關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。美學(xué)大師朱光潛說過：“美術(shù)作品之所以美，丌是只是在表現(xiàn)的一部 分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無窮的一大部分，這就是所謂的無言之美。揑圖在兼頊了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫面就是出色的傳達(dá)了文字的深層 內(nèi)容了。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司，而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。，集團(tuán)公司注銷集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷法人地位。（二）吸收合并的作用，為公司拓寬融資渠道在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過吸收合并，減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。（四）吸收合并中重點(diǎn)考慮的問題母公司作為非上市公司，而且多為有限責(zé)任公司，在資本市場上對非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考，并以評估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。另外，注銷法人地位公司的所有資產(chǎn)，如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn)，均由存續(xù)公司所享有，并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公司面臨業(yè)務(wù)單一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。；，考慮到股票市場波動風(fēng)險(xiǎn)，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，％，上電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于35元。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營成本，降低了企業(yè)的效率。換股比例為1 。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益。東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。上海電氣發(fā)行的a股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發(fā)行股票募集資金。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份600627），于1993年1月在上海證券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。換股比例=母公司換股價(jià)格/上市公司的換股價(jià)格如果換股比例為1 5，即母公司以5元的出資可以轉(zhuǎn)換為1股上市公司的股份。（三）吸收合并的程序，上市公司注銷的程序（1）母公司和上市公司董事會就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格；（2）母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議，然后發(fā)出股東大會通知；（3）母公司和上市公司股東會就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告；（4）兩公司分別在各自股東大會結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；（5）兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù)；（6）獲得政府相關(guān)部門對本次換股合并的批準(zhǔn)；（7）獲得中國證監(jiān)會對母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn)；（8）刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告；（9）上市公司股東對擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇，并由第三方支付現(xiàn)金對價(jià)；（10）第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公司因換股發(fā)行的股票；（11）母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù)，上市公司公布退市公告，母公司申請股票在交易所發(fā)行上市；（12）上市公司辦理注銷登記，母公司公告換股吸收合并完成。吸收合并后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)的運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行a股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的a股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發(fā)行股票募集資金。沒有地刀的迚線柜，嚴(yán)禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。如果一個(gè)揑圖只是 表現(xiàn)文章中的一段文字和一個(gè)場景，那要想用圖來打勱讀者，那是很難的。孩子同樣能叢這些畫面中 充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時(shí)，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為穸載狀態(tài)，防止帶負(fù)荷拉、合 線路刀閘。我 還要求少先隊(duì)干部自身做好環(huán)保意識并進(jìn)行宣傳綠色學(xué)校的工作，對于亂扔垃圾和不講究 衛(wèi)生的同學(xué)進(jìn)行教育批評，在宣傳有關(guān)環(huán)境方面的知識，也嚴(yán)格要求少先隊(duì)干部從自身做起 嚴(yán)以律己來感染其他隊(duì)員。在無任何保護(hù)的情況下，絕對禁止沿單梁戒管道上行走的行為。在開工前，工作負(fù)責(zé)人向作業(yè)人員交待工作內(nèi)容、安全注意事項(xiàng)及該作業(yè)的 危險(xiǎn)點(diǎn)。六、關(guān)于與已公布的重組方案存在 差異的其他事項(xiàng)的核查 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易的當(dāng)事各方已按照公布的重組方案履行各方責(zé) 任和義務(wù),實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案不存在重大差異。按照2009 年鋼材產(chǎn)量和營業(yè)收入計(jì)算,河北鋼鐵是國內(nèi)第二大鋼鐵上市公司,市場地 位和規(guī)模優(yōu)勢迅速彰顯。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)未出現(xiàn)違 反保持上市公司獨(dú)立性承諾的情形。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)未出現(xiàn)違 反為“唐鋼轉(zhuǎn)債”和“08 所有債券持有人提供擔(dān)保承諾的情形。如因土地和房 屋權(quán)證未能及時(shí)辦理導(dǎo)致存續(xù)公司不能繼續(xù)使用或不能繼續(xù)以現(xiàn)有方 式使用土地和房屋,本集團(tuán)承諾及時(shí)、全額補(bǔ)償存續(xù)公司因此而遭受的 任何損失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各種法律責(zé)任導(dǎo) 致的全部經(jīng)濟(jì)損失。河北省人民府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 于2009 月29日出具了《關(guān)于河北鋼鐵集團(tuán)有限公司所屬上市公司 涉及土地資產(chǎn)處置有關(guān)問題的通知》(冀國資字[2009]151 號),對本集 團(tuán)申請并加快辦理土地授權(quán)經(jīng)營予以支持。邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)向合并方移交全部對其后續(xù)經(jīng)營 有重要影響的文件,包括但不限于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)猿闪⒁詠淼墓蓶|大會以及董事會和 監(jiān)事會文件、自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、自成立以來獲得的所有府批文、 自成立以來所有與府部門的往來函件(包括但不限于通知、決定、決議)、自成立以來的所有 納稅文件等。對 于標(biāo)的資產(chǎn)中需要辦理相關(guān)備案、登記或者過戶手續(xù)的資產(chǎn),截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署日的 辦理進(jìn)展情況如下: 邯鄲鋼鐵和承德釩鈦擁有的土地和房產(chǎn)正在辦理以河北鋼鐵為證載權(quán)利人的手續(xù)。上述整合方案于2009 日經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)唐山鋼鐵股份有限公司吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司的批復(fù)》 (證監(jiān)許可[2009]1302 號)核準(zhǔn)。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、 深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定 的要求,本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神,履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé),并經(jīng)審慎核查 本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù),出具了本持續(xù)督導(dǎo)意見。幕后推手：這次合并，百度成為公認(rèn)的最大贏家，而紀(jì)源資本（2013年參與主導(dǎo)優(yōu)酷土豆合并案）卻是攜程和去哪兒 “合并”幕后的媒人。合并后結(jié)局：合并后大眾點(diǎn)評的業(yè)務(wù)重點(diǎn)是低頻、高客單價(jià)業(yè)務(wù)，如婚慶、會展等，不再參與高頻、低客單價(jià)領(lǐng)域的價(jià)格戰(zhàn)、補(bǔ)貼戰(zhàn)。美團(tuán)+大眾點(diǎn)評，目前估值150億美元，屬阿里系+騰訊系美團(tuán)，成立于2010年3月，創(chuàng)始人王興。合并方案：2015年5月22日，攜程宣布通過購買expedia所持有藝龍的部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)了對后者的戰(zhàn)略投資。幕后推手：最終促成雙方合并的“紅娘”，是被譽(yù)為“并購專業(yè)戶”的包凡帶領(lǐng)的華興資本并購團(tuán)隊(duì)。9月份正式更名滴滴出行，成為涵蓋出租車、專車、快車、順風(fēng)車、代駕及大巴等多項(xiàng)業(yè)務(wù)在內(nèi)的一站式出行平臺。未來是否能做到“1+1大于2”，并且龐大的市場份額是否會對行業(yè)格局產(chǎn)生影響，都還有待觀察。騰訊暫時(shí)卸去了“電商”這個(gè)包袱，未來“小馬哥”也許談笑間就將京東收入囊中。京東+易迅，目前市值378億美元，屬騰訊系京東，成立于1998年6月18日，創(chuàng)始人劉強(qiáng)東，2014年5月22日，在美國納斯達(dá)克上市。目前搜狗估值超30億美元。合并后結(jié)局：2014年6月6日，在愛奇藝“迎娶”pps一年后，兩個(gè)視頻服務(wù)品牌“愛奇藝”和“pps”統(tǒng)一整合為“愛奇藝”；非視頻服務(wù)品牌，如網(wǎng)絡(luò)游戲等業(yè)務(wù)則繼續(xù)使用pps品牌發(fā)展。愛奇藝+pps，目前估值超30億美元，屬百度系愛奇藝，成立于2010年1月6日，由百度投資建立，4月22日正式上線，創(chuàng)始人龔宇。土豆網(wǎng)，成立于2005年4月，創(chuàng)始人王微，2011年8月17日在美國納斯達(dá)克上市。本文盤點(diǎn)中國互聯(lián)網(wǎng)史上十大合并案，看看都有哪些“曾經(jīng)相殺”的競爭對手成為“今日相愛”的同盟伙伴？這些大的合并案背后哪些資本推手在推波助瀾？互聯(lián)網(wǎng)界1+1 2的公式是否成立？諸多同類項(xiàng)式的強(qiáng)強(qiáng)合并，能否改寫行業(yè)未來格局？優(yōu)酷+土豆，目前市值41億美元，屬阿里系優(yōu)酷網(wǎng)，成立于2006年6月，創(chuàng)始人古永鏘，2010年12月8日在美國紐交所上市。2015年10月16日，阿里巴巴集團(tuán)宣布，將以超45億美元全資收購優(yōu)酷土豆；如一切順利，優(yōu)酷土豆可順利實(shí)現(xiàn)“私有化”，未來或登陸國內(nèi)資本市場。在重資產(chǎn)的視頻行業(yè)里，資本操作已經(jīng)成為洗牌之戰(zhàn)的關(guān)鍵籌碼，自此之后，行業(yè)內(nèi)并購整合之風(fēng)趁勢而起。2013年12月，騰訊搜搜正式啟用了搜狗搜索的結(jié)果頁面。這一合并案最終印證了馬化騰所說的“搜索流量1+1變現(xiàn)確實(shí)大過2“。如今，這個(gè)曾經(jīng)雄心勃勃的b2c電商，已經(jīng)走到了曲終人散的境地，易迅網(wǎng)已經(jīng)隕落。面對不同性質(zhì)的兩個(gè)團(tuán)隊(duì)，吳文輝和梁曉東的首要事宜是對團(tuán)隊(duì)進(jìn)行整編和業(yè)務(wù)上的整合，之后將會立足于網(wǎng)絡(luò)文學(xué)業(yè)務(wù)，利用其內(nèi)容儲備、作家作品、跨終端產(chǎn)品等優(yōu)勢，與游戲、動漫、影視等跨行業(yè)的泛娛樂業(yè)務(wù)進(jìn)行更多的ip合作與聯(lián)動。合并后現(xiàn)狀：滴滴快的合并后成功占據(jù)了中國出行行業(yè)7成以上的市場份額，中國出行行業(yè)龍頭地位穩(wěn)固。雙方繼續(xù)兩個(gè)品牌獨(dú)立管理，定位上適當(dāng)差異化，姚勁波和楊浩涌擔(dān)任聯(lián)席ceo，開啟“雙ceo模式”，新公司估值達(dá)100億美元。藝龍網(wǎng)，成立于1999年5月，創(chuàng)始人唐越，2004年10月28日，美國納斯達(dá)克上市。攜程順利將競爭對手收入麾下，未來最需要考慮的就是如何加大業(yè)務(wù)覆蓋，搶占更多市場份額。作為和沈南鵬一樣都投資了美團(tuán)和大眾點(diǎn)評的包凡也出力不小，華興資本擔(dān)任此次合并的財(cái)務(wù)顧問。合并后，去哪兒繼續(xù)作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營，百度成為攜程股東之一，未來將在多個(gè)領(lǐng)域展開旅行相關(guān)產(chǎn)品的全面合作?；ヂ?lián)網(wǎng)熱點(diǎn)事件（微信號：hlwrdsj）【篇三：合并公司案例】港澳資訊提供(僅供參考,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)) 公司公告:河北鋼鐵(000709)關(guān)于公司換股吸收合并 關(guān)于河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持 續(xù)督導(dǎo)意見 (2009 年度) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 (北京市建國門外大街1 號國貿(mào)大廈2