【正文】 資格，同時(shí) B將解散并被注銷。 “同意股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開(kāi)的有關(guān)股東大會(huì)上同意本次吸收合并的 A的股東。 “實(shí)施合并股權(quán)登記日” 指合并雙方根據(jù)本次吸收合并的實(shí)施進(jìn)程及審批情況共同確定、并 于中華人民共和國(guó)（為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）境內(nèi)及香港特別行政區(qū)進(jìn)行公告的一個(gè)日期，該日期須為 證券交易所的交易日。 “合并基準(zhǔn)日” 指本次吸收合并的審計(jì)基準(zhǔn)日，即 20 年 月 日。 “商務(wù)部” 指中華人民共和國(guó)商務(wù)部。 “換股主體” 指本次吸收合并中，有權(quán)選擇換股的 B股東，即在吸收合并股權(quán)登記日深圳證券交易所收市時(shí)登記在冊(cè)的 B 全部不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東、 國(guó)有法人股 ，以及因 B 流通股股東現(xiàn)金選擇 權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并因而取得 B股票的第三方。 “ A 股” 指境內(nèi)上市內(nèi)資股。 第一條 釋義 為本協(xié)議的目的，除非本協(xié)議另有約定或根據(jù)上下文應(yīng)作其他理解，以下表述在本協(xié)議中的含義如下： “合并方”、“ A” 指 A股份有限公司。 3． A 透過(guò)其全資子公司 C 持有 B 股非流通股股份（占 B 總股份數(shù)的 %）， C 在截至本協(xié)議簽署日系 B第一大股東。 A 為一家公開(kāi)發(fā)行 境內(nèi) /境外上市 內(nèi)資股 /外資股 股票并在 交 易所上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 萬(wàn)股，其中 境內(nèi) /境外上市股份數(shù)為 萬(wàn)股，占總股份數(shù)的 。 2． B為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，在 省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為： 。 4． A 及 B 雙方董事會(huì)均已分別召開(kāi)會(huì)議，就 A 吸收合并 B 及 B 股權(quán)分置改革可能涉及的重大問(wèn)題進(jìn)行了研究和討論，并分別形成一致意見(jiàn)，同意 A 吸收合并 B 及同時(shí)進(jìn)行 B 股權(quán)分置改革的相關(guān)方案。 “被合并方”、“ B” 指 B股份有限公司。 “ H 股” 指已發(fā)行的在香港聯(lián)合交易所主板上市交易的境外上市外資股。 “換股” 指本次吸收合并中，換股主體將所持 B 股票換成 A 為本次吸收合并而發(fā)行的股票的行為或事項(xiàng)。 “證監(jiān)會(huì)“ 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 “合并生效日” 指本協(xié)議項(xiàng)下的所有生效條件均被滿足（或所有未達(dá)成的生效要件按本協(xié)議的規(guī)定被放棄）及本次吸收合并獲得全部有關(guān)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的當(dāng)日。該日交易結(jié)束后 B股東的持股情況，將作為換股主體換股或行使現(xiàn)金選擇權(quán)的依據(jù)。 “公司法” 指《中華人民共和國(guó)公司法》。 B的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)將 由 A承繼。 3． 本次吸收合并完成前， A的董事會(huì)及 /或監(jiān)事會(huì)的成員將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì) A 股公司的有關(guān)要求而作適當(dāng)調(diào)整。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準(zhǔn)日為 20 年 月 日，并以該日為審計(jì)基準(zhǔn)日，對(duì)合并雙方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。 3. 本次吸 收合并完成后，存續(xù)公司的注冊(cè)資本由此相應(yīng)調(diào)整為 元，總股份數(shù)由此相應(yīng)調(diào)整為 股。 3. 本次 吸收合并及相關(guān)事項(xiàng)均取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。 7. 在法律法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門(mén)未有強(qiáng)制要求的情況下，合并雙方可以書(shū)面同意放棄上述某一或部分生效條件。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。如換股主體所持有的 B股票除以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則換股主體所持有的換出股票的余股在換成換入股票時(shí)采取隨機(jī)發(fā)放的方式，直至實(shí)際換股數(shù)與 A 計(jì)劃發(fā)行的股份總數(shù)一致。 （八）換 股后換入股票的上市 本次吸收合并完成后，換入股票依深圳證券交易所的批準(zhǔn)而上市。 （三）行使現(xiàn)金選擇權(quán)的對(duì)價(jià) 行使現(xiàn)金選擇權(quán)的 B 流通股股東可就其行權(quán)的每一股 B 股票獲得由第三方支付的 元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 （五）相關(guān)稅費(fèi) B流通股股東行使現(xiàn)金選 擇權(quán)涉及的稅收、費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定以及證券市場(chǎng)的慣例執(zhí)行。 （二）異議股東退出請(qǐng)求權(quán)的行使 有權(quán)行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)的 A 的股東應(yīng)在本次合并的生效條件均成就而成為無(wú)條件后 30 日內(nèi)，向 A或同意股東提出以公平價(jià)格購(gòu)買其股份的退出請(qǐng)求權(quán)，且該等異議股東可就其持有的全部或部分 A 股票行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)。 （三）第三方購(gòu)買異議股東全部股份的對(duì)價(jià)第三方購(gòu)買 A 異議股東所持有的股份每股價(jià)格按照本協(xié)議第五條上述第（二）項(xiàng)的規(guī)定確定。 第七條 A的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， A 系依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設(shè)立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權(quán)簽署及履行本協(xié)議，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 4. A將積極履行本次吸收合并及股改的信息披露等義務(wù)。 7. 自本協(xié)議簽署之日起， A 與其全部子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常；除已披露的重大事項(xiàng)外， A與其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影響的事項(xiàng)。 11. 自本協(xié)議簽署之日起， A與其全部子公司不存在正在進(jìn)行的及 /或尚未了結(jié)的及 /或可合理預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因而產(chǎn)生重大侵權(quán) 之債。 3. B簽署及履行本協(xié)議已經(jīng)股東大會(huì)及相關(guān)股東會(huì)議特別決議批準(zhǔn)， 對(duì)尚未取得而對(duì)本協(xié)議的生效和履行必不可少的授權(quán)、許可及批準(zhǔn)， B將根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，積極采取一切可行及必要的方式和措施以獲得該等授權(quán)、許可及批準(zhǔn)，并簽署及提供本次吸收合并及股改應(yīng)由 B 提供的各種資料和文件，履行相應(yīng)的義務(wù)。除此以外，截至本協(xié)議簽署之日， B不存在其他已授權(quán)或已發(fā)行的股份；不存在致使 B有義務(wù)發(fā)行、回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓其股份的任何協(xié)議、合同、票據(jù)、安排或承諾。 B擁有的每一控股子公司及參股公司均是依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設(shè)立并依法存續(xù)的公司。 12. 自本協(xié)議簽署之日起，除 B歷次公告文件中已披露的重大事項(xiàng)外， B與其全部子公司不存在正在進(jìn)行的及 /或尚未了結(jié)的及 /或可合理預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在 因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因而產(chǎn)生重大侵權(quán)之債，不存在歷次法定信息披露的文件中未披露的重大或有負(fù)債。 第九條 過(guò)渡期有關(guān)安排 1. 在過(guò)渡期內(nèi)，任何一方應(yīng)主動(dòng)及應(yīng)對(duì)方的合理請(qǐng)求，及時(shí)向?qū)Ψ教峁?有關(guān)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)議記錄、重大債權(quán)債務(wù)等相關(guān)文件。該等重大事項(xiàng)包括但不限于雙方（包括雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（ A為本次吸收合并所作的除外）： （ 1） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)