【正文】 據(jù)中國證監(jiān)會對 A 股公司的有關(guān)要求而作適當(dāng)調(diào)整。 “合并生效日” 指本協(xié)議項(xiàng)下的所有生效條件均被滿足（或所有未達(dá)成的生效要件按本協(xié)議的規(guī)定被放棄）及本次吸收合并獲得全部有關(guān)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的當(dāng)日。 “被合并方”、“ B” 指 B股份有限公司。 3． A 透過其全資子公司 C 持有 B 股非流通股股份（占 B 總股份數(shù)的 %）， C 在截至本協(xié)議簽署日系 B第一大股東。 “商務(wù)部” 指中華人民共和國商務(wù)部。本次合并完成后： 1) B將終止上市并注銷法人資格，同時 B將解散并被注銷。 2. 本次吸收合并及相關(guān)事項(xiàng)所涉及的國有股權(quán)處置事宜、 B 股權(quán)分置改革事項(xiàng)取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。 （七）換股費(fèi)用的承擔(dān) 換股主體換股時發(fā)生的股權(quán)變更登記費(fèi)等費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定及證券市場的慣例執(zhí)行。盡管有上述規(guī)定，若 有異議股東撤銷或喪失（因未履行生效條件或未在本次合并條件均成就而成為無條件后 30 日內(nèi)提出或其他原因）上述異議股東退 出請求權(quán)，則該股東應(yīng)如同意股東一樣成為存續(xù)公司的股東。 10. A及其子公司已從中國政府有關(guān)部門取得所有就其分別主管的業(yè)務(wù)所需的必要的許可、批準(zhǔn)及同意以便合法經(jīng)營該有關(guān)業(yè)務(wù)，沒有違反這些許可、批準(zhǔn)及同意的任何條件或條款。 11. 除已公開披露的事項(xiàng)外， B在環(huán)境保護(hù)、稅務(wù)、員工及其他方面均無違反法律、法規(guī)的情況，亦未受到任何主管機(jī)關(guān)的任何處罰、制裁。 3. 本次吸收合并完成后， B 的下屬子公司暫時可仍按原 B、 B 股東大會和 /或董事會曾擬定或批準(zhǔn)或認(rèn)可的投資或運(yùn)營計(jì)劃執(zhí)行，以避免因本次吸收合并而影響B(tài)下屬子公司的持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展。 2. 本次吸收合并完成日之前，如發(fā)生下列情況，本協(xié)議終止： （ 1） 合并完成日之前，雙方以書面方式一致同意終止本協(xié)議； （ 2）相關(guān)審批機(jī)關(guān)或部門未予批準(zhǔn)或核準(zhǔn)本次吸收合并及相關(guān)的股權(quán)分置改革； （ 3） 一方嚴(yán)重違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及聲明、保證和承諾，且另一方以書面形式提出終止本協(xié)議的； （ 4） 發(fā)生法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的導(dǎo)致本協(xié)議終止的事項(xiàng)。 4. 雙方同意，除非法律法規(guī)有明確規(guī)定，本協(xié)議任何一方不行使、或未能及時行使其在本協(xié)議項(xiàng)下或根據(jù)本協(xié)議而獲得的任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救行動，不得視為該方已放棄該等權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救行動。通知應(yīng)送達(dá)下述地址或一方不時向另一方書面指定的其他地址： （ 1） A方面 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 聯(lián)系電話： （ 2） B方面 地址： 郵編： 傳真： 收件 人： 聯(lián)系電話： 2. 通知如以專人送達(dá)，以送達(dá)至上款所確定的地址以及收件人時為送達(dá)；如以傳真方式發(fā)出，發(fā)件人在收到傳真回執(zhí)時視為送達(dá)，如以郵寄或者特快專遞方式送達(dá)，應(yīng)以回執(zhí)上注明的郵件到達(dá)日期為送達(dá)日期。 3. 如因一方 的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議終止或吸收合并失敗，則本次吸收合并過程中發(fā)生的所有成本和費(fèi)用均由違約方承擔(dān)。前述派發(fā)股利安排唯在合并雙方屆時均具備分派該等股利的法定條件時方可實(shí)施。B擁有的財產(chǎn)不存在權(quán)屬爭議，除已公開披露的事項(xiàng)外，沒有未披露的司法凍結(jié)的情況存在。 A擁有的財產(chǎn)不存在權(quán)屬爭議，除已公開披露的事項(xiàng)外，沒有未披露的司法凍結(jié)的情況存在。 3. 、 等發(fā)起人法人股東已出具承諾函，承諾自 A 發(fā)行 A 股后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的 A的股份，可視為已放棄主張行使異議股東退出請求權(quán)。 （五）余股處理方法 換股完成后，換股主體取得的 A 的股票數(shù)應(yīng)當(dāng)為整數(shù)。 2. 本次吸收合并完成后，除 C 以外的 B 其他股東所持有的 B 股票以每 股換取 股 A新發(fā)行 A 股的比例換股，或通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使最終由第三方與 A發(fā)行的股票以 的比例換股，轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司合計(jì) 股股份。 “同意股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會上同意本次吸收合并的 A的股東。 “換股主體” 指本次吸收合并中，有權(quán)選擇換股的 B股東，即在吸收合并股權(quán)登記日深圳證券交易所收市時登記在冊的 B 全部不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東、 國有法人股 ，以及因 B 流通股股東現(xiàn)金選擇 權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對價并因而取得 B股票的第三方。 A 為一家公開發(fā)行 境內(nèi) /境外上市 內(nèi)資股 /外資股 股票并在 交 易所上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 萬股，其中 境內(nèi) /境外上市股份數(shù)為 萬股，占總股份數(shù)的 。 “ H 股” 指已發(fā)行的在香港聯(lián)合交易所主板上市交易的境外上市外資股。該日交易結(jié)束后 B股東的持股情況，將作為換股主體換股或行使現(xiàn)金選擇權(quán)的依據(jù)。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準(zhǔn)日為 20 年 月 日，并以該日為審計(jì)基準(zhǔn)日，對合并雙方的財務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。 （五）相關(guān)稅費(fèi) B流通股股東行使現(xiàn)金選 擇權(quán)涉及的稅收、費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定以及證券市場的慣例執(zhí)行。 4. A將積極履行本次吸收合并及股改的信息披露等義務(wù)。除此以外，截至本協(xié)議簽署之日， B不存在其他已授權(quán)或已發(fā)行的股份；不存在致使 B有義務(wù)發(fā)行、回購或轉(zhuǎn)讓其股份的任何協(xié)議、合同、票據(jù)、安排或承諾。該等重大事項(xiàng)包括但不限于雙方（包括雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（ A為本次吸收合并所作的除外）： （ 1） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而提供對外擔(dān)保，或?qū)ζ滟Y產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益； （ 2） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的要求而承擔(dān)或代為承擔(dān)巨額負(fù)債； （ 3） 重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈與或豁免他人的重大債務(wù)； （ 4） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購、兼并、置換、購買、投資、許可行為； （ 5） 簽訂、修改或終止非正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的重大合同，但該等合同已 有明確規(guī)定除外； （ 6） 進(jìn)行重大人事變動，或?qū)θ耸掳才?、機(jī)構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整； （ 7） 對管理人員、員工或代理人等報酬或福利進(jìn)行大幅度調(diào)整，包括但不限于增加工資、獎金、補(bǔ)償金、修改或終止勞動合同等方式； （ 8） 其他對公司資產(chǎn)、財務(wù)以及持續(xù)運(yùn)營可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。 4. 在本次吸收 合并完成日之后，原 B在其簽署的一切有效的合同 /協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益將把合同主體變更為存續(xù)公司；原 B 擁