【正文】 據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì) A 股公司的有關(guān)要求而作適當(dāng)調(diào)整。 “合并生效日” 指本協(xié)議項(xiàng)下的所有生效條件均被滿足（或所有未達(dá)成的生效要件按本協(xié)議的規(guī)定被放棄）及本次吸收合并獲得全部有關(guān)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的當(dāng)日。 “被合并方”、“ B” 指 B股份有限公司。 3． A 透過(guò)其全資子公司 C 持有 B 股非流通股股份（占 B 總股份數(shù)的 %）， C 在截至本協(xié)議簽署日系 B第一大股東。 “商務(wù)部” 指中華人民共和國(guó)商務(wù)部。本次合并完成后： 1) B將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，同時(shí) B將解散并被注銷(xiāo)。 2. 本次吸收合并及相關(guān)事項(xiàng)所涉及的國(guó)有股權(quán)處置事宜、 B 股權(quán)分置改革事項(xiàng)取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。 （七）換股費(fèi)用的承擔(dān) 換股主體換股時(shí)發(fā)生的股權(quán)變更登記費(fèi)等費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定及證券市場(chǎng)的慣例執(zhí)行。盡管有上述規(guī)定，若 有異議股東撤銷(xiāo)或喪失（因未履行生效條件或未在本次合并條件均成就而成為無(wú)條件后 30 日內(nèi)提出或其他原因）上述異議股東退 出請(qǐng)求權(quán)，則該股東應(yīng)如同意股東一樣成為存續(xù)公司的股東。 10. A及其子公司已從中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)取得所有就其分別主管的業(yè)務(wù)所需的必要的許可、批準(zhǔn)及同意以便合法經(jīng)營(yíng)該有關(guān)業(yè)務(wù)，沒(méi)有違反這些許可、批準(zhǔn)及同意的任何條件或條款。 11. 除已公開(kāi)披露的事項(xiàng)外， B在環(huán)境保護(hù)、稅務(wù)、員工及其他方面均無(wú)違反法律、法規(guī)的情況，亦未受到任何主管機(jī)關(guān)的任何處罰、制裁。 3. 本次吸收合并完成后， B 的下屬子公司暫時(shí)可仍按原 B、 B 股東大會(huì)和 /或董事會(huì)曾擬定或批準(zhǔn)或認(rèn)可的投資或運(yùn)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行，以避免因本次吸收合并而影響B(tài)下屬子公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定發(fā)展。 2. 本次吸收合并完成日之前，如發(fā)生下列情況，本協(xié)議終止： （ 1） 合并完成日之前，雙方以書(shū)面方式一致同意終止本協(xié)議； （ 2）相關(guān)審批機(jī)關(guān)或部門(mén)未予批準(zhǔn)或核準(zhǔn)本次吸收合并及相關(guān)的股權(quán)分置改革； （ 3） 一方嚴(yán)重違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及聲明、保證和承諾，且另一方以書(shū)面形式提出終止本協(xié)議的； （ 4） 發(fā)生法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的導(dǎo)致本協(xié)議終止的事項(xiàng)。 4. 雙方同意，除非法律法規(guī)有明確規(guī)定，本協(xié)議任何一方不行使、或未能及時(shí)行使其在本協(xié)議項(xiàng)下或根據(jù)本協(xié)議而獲得的任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救行動(dòng)，不得視為該方已放棄該等權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救行動(dòng)。通知應(yīng)送達(dá)下述地址或一方不時(shí)向另一方書(shū)面指定的其他地址： （ 1） A方面 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 聯(lián)系電話： （ 2） B方面 地址： 郵編： 傳真： 收件 人： 聯(lián)系電話： 2. 通知如以專人送達(dá)，以送達(dá)至上款所確定的地址以及收件人時(shí)為送達(dá)；如以傳真方式發(fā)出，發(fā)件人在收到傳真回執(zhí)時(shí)視為送達(dá)，如以郵寄或者特快專遞方式送達(dá)，應(yīng)以回執(zhí)上注明的郵件到達(dá)日期為送達(dá)日期。 3. 如因一方 的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議終止或吸收合并失敗，則本次吸收合并過(guò)程中發(fā)生的所有成本和費(fèi)用均由違約方承擔(dān)。前述派發(fā)股利安排唯在合并雙方屆時(shí)均具備分派該等股利的法定條件時(shí)方可實(shí)施。B擁有的財(cái)產(chǎn)不存在權(quán)屬爭(zhēng)議，除已公開(kāi)披露的事項(xiàng)外，沒(méi)有未披露的司法凍結(jié)的情況存在。 A擁有的財(cái)產(chǎn)不存在權(quán)屬爭(zhēng)議，除已公開(kāi)披露的事項(xiàng)外，沒(méi)有未披露的司法凍結(jié)的情況存在。 3. 、 等發(fā)起人法人股東已出具承諾函，承諾自 A 發(fā)行 A 股后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的 A的股份，可視為已放棄主張行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)。 （五）余股處理方法 換股完成后，換股主體取得的 A 的股票數(shù)應(yīng)當(dāng)為整數(shù)。 2. 本次吸收合并完成后，除 C 以外的 B 其他股東所持有的 B 股票以每 股換取 股 A新發(fā)行 A 股的比例換股，或通過(guò)現(xiàn)金選擇權(quán)的行使最終由第三方與 A發(fā)行的股票以 的比例換股，轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司合計(jì) 股股份。 “同意股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開(kāi)的有關(guān)股東大會(huì)上同意本次吸收合并的 A的股東。 “換股主體” 指本次吸收合并中，有權(quán)選擇換股的 B股東，即在吸收合并股權(quán)登記日深圳證券交易所收市時(shí)登記在冊(cè)的 B 全部不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東、 國(guó)有法人股 ，以及因 B 流通股股東現(xiàn)金選擇 權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并因而取得 B股票的第三方。 A 為一家公開(kāi)發(fā)行 境內(nèi) /境外上市 內(nèi)資股 /外資股 股票并在 交 易所上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 萬(wàn)股，其中 境內(nèi) /境外上市股份數(shù)為 萬(wàn)股，占總股份數(shù)的 。 “ H 股” 指已發(fā)行的在香港聯(lián)合交易所主板上市交易的境外上市外資股。該日交易結(jié)束后 B股東的持股情況，將作為換股主體換股或行使現(xiàn)金選擇權(quán)的依據(jù)。 7． 雙方同意本次吸收合并的基準(zhǔn)日為 20 年 月 日，并以該日為審計(jì)基準(zhǔn)日，對(duì)合并雙方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。 （三）換入股票 本次換股中換入的股票為 A為本次吸收合并而發(fā)行的 A 股，每股面值 元。 （五）相關(guān)稅費(fèi) B流通股股東行使現(xiàn)金選 擇權(quán)涉及的稅收、費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)算公司的規(guī)定以及證券市場(chǎng)的慣例執(zhí)行。 4. A將積極履行本次吸收合并及股改的信息披露等義務(wù)。除此以外，截至本協(xié)議簽署之日， B不存在其他已授權(quán)或已發(fā)行的股份；不存在致使 B有義務(wù)發(fā)行、回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓其股份的任何協(xié)議、合同、票據(jù)、安排或承諾。該等重大事項(xiàng)包括但不限于雙方（包括雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（ A為本次吸收合并所作的除外）： （ 1） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要和法律法規(guī)的要求而提供對(duì)外擔(dān)保，或?qū)ζ滟Y產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益； （ 2） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要和法律法規(guī)的要求而承擔(dān)或代為承擔(dān)巨額負(fù)債； （ 3） 重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈(zèng)與或豁免他人的重大債務(wù)； （ 4） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、兼并、置換、購(gòu)買(mǎi)、投資、許可行為； （ 5） 簽訂、修改或終止非正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的重大合同，但該等合同已 有明確規(guī)定除外； （ 6） 進(jìn)行重大人事變動(dòng)，或?qū)θ耸掳才拧C(jī)構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整； （ 7） 對(duì)管理人員、員工或代理人等報(bào)酬或福利進(jìn)行大幅度調(diào)整，包括但不限于增加工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)償金、修改或終止勞動(dòng)合同等方式； （ 8） 其他對(duì)公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)以及持續(xù)運(yùn)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。 4. 在本次吸收 合并完成日之后，原 B在其簽署的一切有效的合同 /協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益將把合同主體變更為存續(xù)公司；原 B 擁