【正文】 作；若合并后的業(yè)務(wù)有需要， B的管理人員和職工將由 A予以妥善安置。 B的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)將 由 A承繼。 第二條 合并 （一）合并 1．本協(xié)議雙方同意，根據(jù)本協(xié)議的約定并受本協(xié)議條件的限制， A與 B將通過吸收合并的方式進(jìn)行合并， A為合并方， B為被合并方。 “公司法” 指《中華人民共和國公司法》。 “異議股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會(huì)上反對(duì)本次吸收合并的 A的股東。該日交易結(jié)束后 B股東的持股情況，將作為換股主體換股或行使現(xiàn)金選擇權(quán)的依據(jù)。 “過渡期” 指自本協(xié)議簽署日至合并完成日之間的期間。 “合并生效日” 指本協(xié)議項(xiàng)下的所有生效條件均被滿足（或所有未達(dá)成的生效要件按本協(xié)議的規(guī)定被放棄）及本次吸收合并獲得全部有關(guān)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的當(dāng)日。 “審批機(jī)關(guān)” 指國資委、證監(jiān)會(huì) 和 /或其他對(duì)本次吸收合并具有審批、審核權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或部門。 “證監(jiān)會(huì)“ 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 “國資委” 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。 “換股” 指本次吸收合并中，換股主體將所持 B 股票換成 A 為本次吸收合并而發(fā)行的股票的行為或事項(xiàng)。 “股改” 指通過本次吸收合并，消除 B非流通股股東和流通股股東之間股權(quán)分置狀況的行為或事項(xiàng)。 “ H 股” 指已發(fā)行的在香港聯(lián)合交易所主板上市交易的境外上市外資股。 “ C” 指 C 有限公司，為 A的全資子公司及 B現(xiàn)時(shí)的第一 大股東。 “被合并方”、“ B” 指 B股份有限公司。 鑒此，雙方根據(jù)《中華人民和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本次吸收合與 B 股權(quán)分置改革相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。 4． A 及 B 雙方董事會(huì)均已分別召開會(huì)議，就 A 吸收合并 B 及 B 股權(quán)分置改革可能涉及的重大問題進(jìn)行了研究和討論，并分別形成一致意見，同意 A 吸收合并 B 及同時(shí)進(jìn)行 B 股權(quán)分置改革的相關(guān)方案。 B目前尚未完成股權(quán)分置改革。 2． B為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，在 省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為： 。 股份有限 公司合并協(xié)議 （吸收合并） 二○ 年 月 日 吸收方： 股份有限 公司（以下簡稱“ A”） 地址： 法定代表人： 郵政編碼： 被吸收方： 股份有限 公司 （以下簡稱“ B”） 地址： 法定代表人： 郵政編碼： 鑒于： 1． A為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，在 省工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為： 。 A 為一家公開發(fā)行 境內(nèi) /境外上市 內(nèi)資股 /外資股 股票并在 交 易所上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 萬股，其中 境內(nèi) /境外上市股份數(shù)為 萬股，占總股份數(shù)的 。 B 為一家公開發(fā)行境內(nèi) /境外 上市內(nèi)資股 /外資股 股票并在 證券交易所主板上市（股票代碼為 ）的上市公司，其總股份數(shù)為 股，其中境內(nèi) /境外 上市內(nèi)資股 /外資股 股份數(shù)為 股，占總股份數(shù)的 %。 3． A 透過其全資子公司 C 持有 B 股非流通股股份（占 B 總股份數(shù)的 %）， C 在截至本協(xié)議簽署日系 B第一大股東。 B 的獨(dú)立董事已分別發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為 A吸收合并 B及同時(shí)進(jìn)行 B股權(quán) 分置改革的相關(guān)方案不會(huì)損害各方投資者的合法權(quán)益。 第一條 釋義 為本協(xié)議的目的，除非本協(xié)議另有約定或根據(jù)上下文應(yīng)作其他理解，以下表述在本協(xié)議中的含義如下： “合并方”、“ A” 指 A股份有限公司。 “存續(xù)公司” 指本次合并實(shí)施完成后存續(xù)的 A股份有限公司。 “ A 股” 指境內(nèi)上市內(nèi)資股。 “合并 /吸收合并” 指 A以擬發(fā)行的 A 股作為對(duì)價(jià)吸收合并 B， B終止上市并注銷法人資格， B的全部資產(chǎn)和負(fù)債并入 A的行為或事項(xiàng)。 “換股主體” 指本次吸收合并中，有權(quán)選擇換股的 B股東，即在吸收合并股權(quán)登記日深圳證券交易所收市時(shí)登記在冊(cè)的 B 全部不行使現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東、 國有法人股 ，以及因 B 流通股股東現(xiàn)金選擇 權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)并因而取得 B股票的第三方。 “換股比例” 指本次吸收合并中，按照本協(xié)議，每 B股票換成 1 股 A為本次吸收合并而發(fā)行的股票的比例。 “商務(wù)部” 指中華人民共和國商務(wù)部。 “香港聯(lián)交所” 指香港聯(lián)合交易所有限公司 “結(jié)算公司” 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。 “合并基準(zhǔn)日” 指本次吸收合并的審計(jì)基準(zhǔn)日，即 20 年 月 日。 “合并完成日” 指作為存續(xù)公司的 A就本次吸收合并完成工商變更登記之日。 “實(shí)施合并股權(quán)登記日” 指合并雙方根據(jù)本次吸收合并的實(shí)施進(jìn)程及審批情況共同確定、并 于中華人民共和國（為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）境內(nèi)及香港特別行政區(qū)進(jìn)行公告的一個(gè)日期，該日期須為 證券交易所的交易日。 “現(xiàn)金選擇權(quán)” 指深圳證券交易所于實(shí)施合并股權(quán)登記日收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 分公司登記在冊(cè)的 B流通股股東可以就其所持的全部或部分 B 股票（已設(shè)置權(quán)利限制的股票除外）在合并生效日按確定的價(jià)格出售給支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的第三方，從而轉(zhuǎn)讓股票獲得 現(xiàn)金對(duì)價(jià)的權(quán)利。 “同意股東” 指在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會(huì)上同意本次吸收合并的 A的股東。 “元” 指人民幣元。本次合并完成后： 1) B將終止上市并注銷法人資格，同時(shí) B將解散并被注銷。 2) A的注冊(cè)資本、股本結(jié)構(gòu)等發(fā)生相應(yīng)變化，其注冊(cè)地、組織形式、法定代表人和公司名稱均保持不變。 2． A已擬定了因本次吸收合并而修訂的新的公司章程（草案），該公司章程（草案）為存續(xù)公司的公司章程，并將在本次吸收合并完成日生效。 4． 在本次合并生效日之后至合 并完成日之前， B應(yīng)當(dāng)將其經(jīng)營期間的各種證書、檔案、財(cái)務(wù)資料、客戶資料等 A認(rèn)為必要的文件移交 A。 6． 本次吸收合并與 B的股改同時(shí)進(jìn)行。 8． 如果在合并生效日之后的任何時(shí)間，存續(xù)公司認(rèn)為或被告知需要作出相應(yīng)安排以便授予、完善或確認(rèn)