【正文】 本次吸收合并， B 除 C 外的股東，可以將其持有的 B 的股票按照 的換股比例（每 股 B股票換 股 AA 股）獲得 AA 股股票，或通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)的方式以每股人民幣 元的價格獲得相應(yīng)的現(xiàn)金對價；就 A 而言，本次合并所支付的對價為向具有換股主體資格的 B 股東及 /或支付了本次合并的現(xiàn)金對價的第三方發(fā)行 股 A 股。 4. 本次吸收合并涉及的相關(guān)事項取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。 （五）本次吸收合并的完成 本次吸收合并于 B 完成股改和工商注銷 登記手續(xù)，存續(xù)公司為本次吸收合并發(fā)行的 A 股經(jīng) 證券交易所核準(zhǔn)上市，并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日完成。 （四）換股價格及換股比例 本次換股， A的 A 股作價為 元 /股， B的股票作價為 元 /股。 （六）權(quán)利受限的換出股票的換股處理辦法 1. B的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的暫時被鎖定的 B股票，其換股方式及余股的處理方法與其他換出股票的處理方式相同。 第四條 B股東的現(xiàn)金選擇權(quán) （一）享有現(xiàn)金選擇權(quán)的主體 1．為保護 B股東利益，避免本次吸收合并后存續(xù)公司股價波動等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予除 C 以外的在實施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時在結(jié)算公司登記在冊的 B股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 （四）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份的結(jié)算和交割 1． 行使 現(xiàn)金選擇權(quán)的申報期滿后，合并雙方將與第三方協(xié)商確定該等股份在第三方各方之間的分配比例與數(shù)量（如第三方為單一主體，則無須協(xié)商），第三方須應(yīng)主管機關(guān)或部門的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)將相應(yīng)款項存入指定的銀行賬戶。 第五條 A異議股東退出請求權(quán) （一）享有異議股東退出請求權(quán)的主體 1. 根據(jù)公司法和 A 章程，在參加為表決本次吸收合并而召開的有關(guān)股東大會上反對本次吸收合并的 A的股東，有權(quán)要求 A或同意本次吸收合并的 A的股東（“同意股東”）以公平價格購買其股份。如果該等異議股東選擇要求任何同意股東以公平價格購買其股份， A應(yīng)當(dāng)在同意股東的要求下承擔(dān)同意股東對該等異議股東的任何合理義務(wù)，但是：（ 1）同意股 東應(yīng)向 A 提交其收到的要求以公平價格購買股份的書面要求、撤銷要求（若有）或根據(jù)公司法或 A 章程要求提交的其他文件；（ 2）同意股東應(yīng)使 A 有機會牽頭進(jìn)行所有在 A章程項下與確定公平價格有關(guān)的所有談判和程序；且（ 3）除非 A事先書面同意，選擇要求 A 承擔(dān)上述義務(wù)的該等同意股東不得主動確定任何公平價格或主動對任何確定的公平價格進(jìn)行支付，也不得解決或提出解決任何確定公平價格的要求。 （四）行使異議股東退出請求權(quán)股份的結(jié)算和交割合并雙方將會同第三方及有關(guān)機構(gòu)或部門辦理 A 異議股東退出請求權(quán)的結(jié)算和交割手續(xù)，將行使異議股東退出請求權(quán)所對應(yīng)的股份過戶至購買上述股份的第三方名下，并將相應(yīng)的對價轉(zhuǎn)入A對應(yīng)異 議股東的資金帳戶中。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對 A具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的情況。 5. 截至本協(xié)議簽署日， A 不存在可能對本次吸收合并構(gòu)成重大影響或障礙的爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項。 8. A的財務(wù)報表已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中國境內(nèi)會計師事務(wù)所審計，并出具了以 年 月 日為基準(zhǔn)日的標(biāo)準(zhǔn)無保留的《審計報告》。 第八條 B的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， B 系依據(jù)中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設(shè)立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權(quán)簽署及履行本協(xié)議，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 4. 除中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所要求的對本協(xié)議的履行必不可少的授權(quán)、許可及批準(zhǔn)以外， B簽署或履行本協(xié)議將不會（ 1）違反或與 B及其子公司的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突；（ 2）違反對 B 具有法律約束力的其他任何協(xié)議義務(wù)；（ 3）違反任何對 B 適用的訴訟、 仲裁、行政之判決或裁決；（ 4）違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。 7. 截止本協(xié)議簽署之日，除 C 將所持 B 股股份予以了質(zhì)押以外（ C 已承諾將根 據(jù)本次吸收合并和 B 股改的進(jìn)展和需要，及時解除上述股份的質(zhì)押登記手續(xù)），不存在任何其他持有 B5%以上股份的股東將其股份質(zhì)押的情況，該等股東所持有的 B也不存在被司法凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制的情況。 9. 自本協(xié)議簽署之日起， B 經(jīng)營活動正常；除 B 歷次法定信息披露的文件中 已披露的重大事項外， B與其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影響的事項。 13. B將積極履行本次合并及股改的信息披露等義務(wù)。 2. 在過渡期內(nèi)，雙方均應(yīng)遵循以往的運營慣例和經(jīng)營方式運作，維持好與政府主管部門、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關(guān)稅費，且不會進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。 5. 若在 年 月 日前，合并尚未完成，董事會可建議派發(fā) 年末期股利，但派發(fā)金額不得超過 A 年中期股利，該等末期股利派發(fā)須經(jīng) A 年年度股東大會批準(zhǔn)。 第十條 存續(xù)公司的運營管理 1. 本次吸收合并完成后，存續(xù)公司將本著平穩(wěn)過渡的原則，從整體運營的戰(zhàn)略角度，對其進(jìn)行適當(dāng)及必要的整合。該章程草案將于 A股東大會以特別決議通過并于本次吸收合并完成后生效。 2. 雙方同意，除非有關(guān)中國法律 法規(guī)另有規(guī)定，自本次吸收合并完成日起，除上款所述情況外， B和 B的所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有物業(yè)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利和利益，均由存續(xù)公司所享有。 第十四條 相關(guān)稅費的承擔(dān) 1. 因本次吸收合并而發(fā)生的各項成本和費用，由雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，以及相關(guān)合同的約定各自承擔(dān)；如上述成本、費用延續(xù)至吸收合并完成后，則由存續(xù)公司繼續(xù)承擔(dān)。 4. 因本次吸收合并而發(fā)生的稅收，由雙方依據(jù)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。 第十六條 違約責(zé)任 1. 任何一方違反其聲明、保證、承諾或虛假 陳述，不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)另一方的請求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。如事故導(dǎo)致本次吸收合并事宜失敗，則雙方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任。 3. 爭議未解決之前，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不存在爭議的其他條款。 2. 本協(xié)議在雙方簽署后成立，對雙方均具有約束力；未經(jīng)雙方協(xié)商一致任何一方不得解除或修改本協(xié)議全部或部分條款；本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，可以簽訂補充協(xié)議作為本協(xié)議不可分割的部分 ；本協(xié)議的任何變更須以書面方式進(jìn)行且經(jīng)協(xié)議各方簽字并蓋章及有效批準(zhǔn)后方為有效。 6. 本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章，并由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署后成立，在雙方的相關(guān)股東會議批準(zhǔn)本次合并之