【正文】 本次吸收合并， B 除 C 外的股東，可以將其持有的 B 的股票按照 的換股比例（每 股 B股票換 股 AA 股）獲得 AA 股股票，或通過(guò)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的方式以每股人民幣 元的價(jià)格獲得相應(yīng)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；就 A 而言，本次合并所支付的對(duì)價(jià)為向具有換股主體資格的 B 股東及 /或支付了本次合并的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的第三方發(fā)行 股 A 股。 4. 本次吸收合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。 （五）本次吸收合并的完成 本次吸收合并于 B 完成股改和工商注銷 登記手續(xù)，存續(xù)公司為本次吸收合并發(fā)行的 A 股經(jīng) 證券交易所核準(zhǔn)上市，并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日完成。 （四）換股價(jià)格及換股比例 本次換股， A的 A 股作價(jià)為 元 /股， B的股票作價(jià)為 元 /股。 （六）權(quán)利受限的換出股票的換股處理辦法 1. B的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的暫時(shí)被鎖定的 B股票，其換股方式及余股的處理方法與其他換出股票的處理方式相同。 第四條 B股東的現(xiàn)金選擇權(quán) （一）享有現(xiàn)金選擇權(quán)的主體 1．為保護(hù) B股東利益，避免本次吸收合并后存續(xù)公司股價(jià)波動(dòng)等不確定因素可能導(dǎo)致的投資損失，雙方一致同意賦予除 C 以外的在實(shí)施合并股權(quán)登記日 證券交易所收市時(shí)在結(jié)算公司登記在冊(cè)的 B股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。 （四）行使現(xiàn)金選擇權(quán)股份的結(jié)算和交割 1． 行使 現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)期滿后，合并雙方將與第三方協(xié)商確定該等股份在第三方各方之間的分配比例與數(shù)量（如第三方為單一主體，則無(wú)須協(xié)商），第三方須應(yīng)主管機(jī)關(guān)或部門(mén)的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將相應(yīng)款項(xiàng)存入指定的銀行賬戶。 第五條 A異議股東退出請(qǐng)求權(quán) （一）享有異議股東退出請(qǐng)求權(quán)的主體 1. 根據(jù)公司法和 A 章程，在參加為表決本次吸收合并而召開(kāi)的有關(guān)股東大會(huì)上反對(duì)本次吸收合并的 A的股東，有權(quán)要求 A或同意本次吸收合并的 A的股東（“同意股東”）以公平價(jià)格購(gòu)買其股份。如果該等異議股東選擇要求任何同意股東以公平價(jià)格購(gòu)買其股份， A應(yīng)當(dāng)在同意股東的要求下承擔(dān)同意股東對(duì)該等異議股東的任何合理義務(wù)，但是：（ 1）同意股 東應(yīng)向 A 提交其收到的要求以公平價(jià)格購(gòu)買股份的書(shū)面要求、撤銷要求（若有）或根據(jù)公司法或 A 章程要求提交的其他文件；（ 2）同意股東應(yīng)使 A 有機(jī)會(huì)牽頭進(jìn)行所有在 A章程項(xiàng)下與確定公平價(jià)格有關(guān)的所有談判和程序；且（ 3）除非 A事先書(shū)面同意，選擇要求 A 承擔(dān)上述義務(wù)的該等同意股東不得主動(dòng)確定任何公平價(jià)格或主動(dòng)對(duì)任何確定的公平價(jià)格進(jìn)行支付，也不得解決或提出解決任何確定公平價(jià)格的要求。 （四）行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)股份的結(jié)算和交割合并雙方將會(huì)同第三方及有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門(mén)辦理 A 異議股東退出請(qǐng)求權(quán)的結(jié)算和交割手續(xù)，將行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)所對(duì)應(yīng)的股份過(guò)戶至購(gòu)買上述股份的第三方名下，并將相應(yīng)的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)入A對(duì)應(yīng)異 議股東的資金帳戶中。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì) A具有約束力，不存在將來(lái)被依法撤銷或宣告無(wú)效的情況。 5. 截至本協(xié)議簽署日， A 不存在可能對(duì)本次吸收合并構(gòu)成重大影響或障礙的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)。 8. A的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中國(guó)境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了以 年 月 日為基準(zhǔn)日的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的《審計(jì)報(bào)告》。 第八條 B的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， B 系依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設(shè)立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權(quán)簽署及履行本協(xié)議，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 4. 除中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所要求的對(duì)本協(xié)議的履行必不可少的授權(quán)、許可及批準(zhǔn)以外， B簽署或履行本協(xié)議將不會(huì)（ 1）違反或與 B及其子公司的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突；（ 2）違反對(duì) B 具有法律約束力的其他任何協(xié)議義務(wù)；（ 3）違反任何對(duì) B 適用的訴訟、 仲裁、行政之判決或裁決；（ 4）違反我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。 7. 截止本協(xié)議簽署之日，除 C 將所持 B 股股份予以了質(zhì)押以外（ C 已承諾將根 據(jù)本次吸收合并和 B 股改的進(jìn)展和需要，及時(shí)解除上述股份的質(zhì)押登記手續(xù)），不存在任何其他持有 B5%以上股份的股東將其股份質(zhì)押的情況，該等股東所持有的 B也不存在被司法凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制的情況。 9. 自本協(xié)議簽署之日起， B 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常；除 B 歷次法定信息披露的文件中 已披露的重大事項(xiàng)外， B與其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影響的事項(xiàng)。 13. B將積極履行本次合并及股改的信息披露等義務(wù)。 2. 在過(guò)渡期內(nèi)，雙方均應(yīng)遵循以往的運(yùn)營(yíng)慣例和經(jīng)營(yíng)方式運(yùn)作，維持好與政府主管部門(mén)、客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及保管好各自的文件資料，及時(shí)繳納有關(guān)稅費(fèi)，且不會(huì)進(jìn)行任何異常交易或引致任何異常債務(wù)。 5. 若在 年 月 日前，合并尚未完成，董事會(huì)可建議派發(fā) 年末期股利，但派發(fā)金額不得超過(guò) A 年中期股利，該等末期股利派發(fā)須經(jīng) A 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十條 存續(xù)公司的運(yùn)營(yíng)管理 1. 本次吸收合并完成后，存續(xù)公司將本著平穩(wěn)過(guò)渡的原則，從整體運(yùn)營(yíng)的戰(zhàn)略角度，對(duì)其進(jìn)行適當(dāng)及必要的整合。該章程草案將于 A股東大會(huì)以特別決議通過(guò)并于本次吸收合并完成后生效。 2. 雙方同意，除非有關(guān)中國(guó)法律 法規(guī)另有規(guī)定，自本次吸收合并完成日起，除上款所述情況外， B和 B的所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有物業(yè)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利和利益，均由存續(xù)公司所享有。 第十四條 相關(guān)稅費(fèi)的承擔(dān) 1. 因本次吸收合并而發(fā)生的各項(xiàng)成本和費(fèi)用，由雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，以及相關(guān)合同的約定各自承擔(dān)；如上述成本、費(fèi)用延續(xù)至吸收合并完成后，則由存續(xù)公司繼續(xù)承擔(dān)。 4. 因本次吸收合并而發(fā)生的稅收，由雙方依據(jù)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。 第十六條 違約責(zé)任 1. 任何一方違反其聲明、保證、承諾或虛假 陳述，不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)另一方的請(qǐng)求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施，或給予其全面、及時(shí)、充分、有效的賠償。如事故導(dǎo)致本次吸收合并事宜失敗，則雙方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任。 3. 爭(zhēng)議未解決之前，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不存在爭(zhēng)議的其他條款。 2. 本協(xié)議在雙方簽署后成立，對(duì)雙方均具有約束力；未經(jīng)雙方協(xié)商一致任何一方不得解除或修改本協(xié)議全部或部分條款；本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議不可分割的部分 ；本協(xié)議的任何變更須以書(shū)面方式進(jìn)行且經(jīng)協(xié)議各方簽字并蓋章及有效批準(zhǔn)后方為有效。 6. 本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章，并由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署后成立，在雙方的相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)本次合并之