【正文】 pppp 合并基準(zhǔn)日： 指 2020 年 12 月 31 日 pppp 獨立財務(wù)顧問、報告人 指長江證券有限責(zé)任公司 企業(yè) ()大量管理資料下載 4 pppp 本獨立財務(wù)顧問報告、 pppp 本報告 國旅聯(lián)合股份有限公司吸收合并衡陽經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司的獨立財務(wù)顧問 pppp 報告 pppp 元 指人民幣元 pppp 二、本次吸收合并的有關(guān)法律和政策依據(jù) pppp《中華人民共和國公司法》中有關(guān)合并條款規(guī)定： pppp 第一百八十二條 公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出決議。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。 pppp 第一百八十八條 公 司合并 ,登記事項發(fā)生變更的 ,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)企業(yè) ()大量管理資料下載 5 辦理變更登記 ,公司增加注冊資本 ,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 pppp吸收合并中合并方、被合并方的界定 pppp 根據(jù)各方在吸收合并中的地位不同 ,將合并時處于主動地位 ,合并后法人地位仍保留的公司視為合并方；合并中處于被動地位 ,合并后法人地位注銷的公司視為被合并方。截止 2020 年 12 月 31 日 ,公司總股本 14000 萬股 ,其中：法人股 9000 萬股 ,社會 公眾股 5000 萬股。 pppp 截止 2020 年 12 月 31 日 ,該公司總資產(chǎn)為 572,863, 元 ,凈資產(chǎn)為411,817, 元。 pppp1993年至 1995年 ,經(jīng)湖南省有關(guān)證券管理部門批準(zhǔn) ,公司通過繼續(xù)募集股本及送紅股 ,總股本增至 5000 萬股 ,其中法人股 萬股 ,流通股 萬股。 pppp1998 年 9 月 30 日 ,經(jīng)衡陽市證券委衡證委字〖 1998〗 2 號文同意 ,衡陽經(jīng)發(fā)的 萬股流通股停止柜臺交易。 企業(yè) ()大量管理資料下載 9 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)原主要從事城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、舊城改造、物業(yè)管理及中央空調(diào)等高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ,成立初期曾取得了較好的業(yè)績 ,但存在著投資分散 ,主營業(yè)務(wù)不突出 ,企業(yè)發(fā)展定位不明確等問題。 2020 年 ,衡陽經(jīng)發(fā)以現(xiàn)金1,694, 元償還了部分資產(chǎn)置換形成的債務(wù) ,因資產(chǎn)置換形成的債務(wù)余額為3,726, 元。其主要收益全部來自上述控股子公司。 企業(yè) ()大量管理資料下載 11 pppp(一 )國旅聯(lián)合吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)的基本動因 pppp強化主營業(yè)務(wù) ,改善資產(chǎn)布局 ,提高市場份額 pppp 國旅聯(lián)合系遵照國家旅游局＂組建跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨多種旅游要素的大型旅游企業(yè)集團發(fā)行上市＂的重組思路而組建的旅游企業(yè)上 市公司。 pppp 吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)是國旅聯(lián)合進一步強化主營業(yè)務(wù) ,改善資產(chǎn)布局一個重大舉措。通過以衡陽為基地將其業(yè)務(wù)輻射到整個湖南省 ,涉足華南旅游市場 ,有助于進一步提高市場份額。國旅聯(lián)合通過以換股方式吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)包括上述資產(chǎn)在內(nèi)的全部資產(chǎn) ,優(yōu)于以現(xiàn)金方式購買資產(chǎn) ,真正實現(xiàn)了低成本擴張。包括兼并企業(yè)稅費減免政策等。合并后的國旅聯(lián)合 ,經(jīng)過一段磨合期 ,將逐漸體現(xiàn)出管理協(xié)同效益和經(jīng)營協(xié)同效益 ,從而提高其在旅游市場的份額和市場競爭力 ,實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績提升 ,從而提升國旅聯(lián)合的市場形象 ,提高公司的知名度和社會影響力。然而 ,由于其股份已集中托管并禁止流通 ,公司缺乏有效的 融資渠道 ,難以進行大規(guī)模的資本運作。但是 ,隨著國內(nèi)旅游業(yè)的發(fā)展 ,公司面臨來自省內(nèi)外各大旅游公司的激烈競爭。 pppp貫徹落實國家有關(guān)政策 ,產(chǎn)生積極社會效益 企業(yè) ()大量管理資料下載 14 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)原流通股已于 1998 年 9 月 30 日終止了掛牌交易 ,持有衡陽經(jīng)發(fā)股票的眾多投 資者的利益暫時受到一定的損害。 pppp 本次合并的合并基準(zhǔn)日為 2020 年 12 月 31 日 ,并以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天雙方經(jīng)審計的財務(wù)報表為準(zhǔn) ,確定折股比例。折股比例為被合并方 (衡陽經(jīng)發(fā) )股份折合合并方 (國旅聯(lián)合 )股份的比例。根 據(jù)西方財務(wù)學(xué)理論 ,折股比例的確定有四種最基本的方法 ,即 市價法、每股收益法、每股凈資產(chǎn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ,其他方法基本上都是在此基礎(chǔ)上派生、演化和發(fā)展而來。 pppp 經(jīng)合并雙方協(xié)商確定的折股比例計算公式為： ER＝ (合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn) ) 〖 (1＋預(yù)期 增長加成系數(shù) )/(1可交易性折扣 )〗。計算公式如下： pppp 可交易性折扣＝ 1衡陽經(jīng)發(fā)非流通股比例 /國旅聯(lián)合非流通股比例 pppp根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所對國旅聯(lián)合出具的 2020年度審計報告和天職孜信會計師事務(wù)所對衡陽經(jīng)發(fā)出具的天孜湘審［ 2020］ 355 號審計報告 ,2020 年 12 月31 日合并方 (國旅聯(lián)合 )每股凈資產(chǎn)和被合并方 (衡陽經(jīng)發(fā) )每股凈資產(chǎn)分別為 元和 元。按照上述折股比例確定原則 ,經(jīng)合并雙方確定 ,分紅送股后折股比例調(diào)整為 ： 1,即衡陽經(jīng)發(fā)全體股東用 股的衡陽經(jīng) 發(fā)人民幣普通股股票換取 1 股國旅聯(lián)合的人民幣普通股股票。 pppp合并程序 pppp(1)在合并雙方簽訂合并意向書、合并雙方董事會就合并事項作出決議的基礎(chǔ)上 ,提出合并試點申請； pppp(2)取得合并雙方所在地地方政府同意吸收合并的批文； pppp(3)獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)進行吸收合并試點； pppp(4)公布合并預(yù)案說明； pppp(5)股東大會就合并事項作出決議； 企業(yè) ()大量管理資料下載 19 pppp(6)簽署合并協(xié)議 ,并在 1個月內(nèi)至少 3次在報刊上刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事宜 ,自第一次公告之日起 90 日內(nèi)債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保； pppp(7)取得債權(quán)人債務(wù)變更同意函； pppp(8)公布合并報告書； pppp(9)獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn) ,國旅聯(lián)合定向發(fā)行人民幣普通股 ,用于換取衡陽經(jīng)發(fā)股東持有的全部股份； pppp(10)辦理變更和注銷登記 ,公布公司股份變動公告 ,合并完成。以下未經(jīng)說明 ,均為調(diào)整后的數(shù)據(jù)。由于國旅聯(lián)合前次募集資金投向尚未產(chǎn)生效益 ,因此每股收益和凈資產(chǎn)收益率有所下降。說明衡陽經(jīng)發(fā)在現(xiàn) 有管理水平下 ,具有一定的盈利能力。 pppp② 從負(fù)債科目看 ,存續(xù)公司的負(fù)債總額較以前有所增加 ,增長幅度超過資產(chǎn)總額增長幅度 ,突出表現(xiàn)在短期借款的增幅達(dá)到 %,從而也改變了存續(xù)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu) ,流動 負(fù)債從原來的 %變動為 %,其中短期借款占到流動負(fù)債的%,但借款總額不足 1 億 ,利息負(fù)擔(dān)較輕。 pppp 合并前后國旅聯(lián)合 2020 年度的利潤及利潤分配表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 項 目 國旅聯(lián)合 存續(xù)公司 變化情況 (%) 主營業(yè)務(wù)收入 108,374, 124,379, 主營業(yè)務(wù)利潤 59,255, 67,241, 其他業(yè)務(wù)利潤 1,004, 1,798, 企業(yè) ()大量管理資料下載 26 營業(yè)費用 31,553, 34,453, 管理費用 24,754, 29,268, 財務(wù)費用 7,605, 9,463, 營業(yè)利潤 3,653, 4,146, 投資收益 21,797, 26,996, 利潤總額 13,750, 18,465, 凈利潤 12,833, 15,762, pppp 從盈利狀況看 ,存續(xù)公司除主營業(yè)務(wù)收入與主營業(yè)務(wù)利潤的增長幅度同股本擴張程度大致相當(dāng)外 ,利潤總額和凈利潤的增長幅度均高出股本擴張程度許多。 pppp 合并前后國旅聯(lián)合 2020 年度的現(xiàn)金流量表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 項 目 國旅聯(lián)合 存續(xù)公司 變化情況 (%) 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17,587, 9,587, 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 67,483, 64,512, 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 20,999, 22,565, 企業(yè) ()大量管理資料下載 27 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 70,895, 77,490, pppp 合并后存續(xù)公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額減少 萬元 ,減幅達(dá) %,主要是因為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅度減少 ,減幅高達(dá) %。 pppp 由此可見 ,本次吸收合并后存續(xù)公司現(xiàn)金流發(fā)生些許不利變化 ,但由于衡陽經(jīng)發(fā)資產(chǎn)規(guī)模相對較小 ,因而影響程度相對也較小。另外凈資產(chǎn)收益率、每股收益和每股凈資產(chǎn)略有上升 ,也顯示了存 續(xù)公司持續(xù)向好發(fā)展的趨勢。從盈利預(yù)測情況看 ,國旅聯(lián)合與衡陽經(jīng)發(fā)每股收益基本接近 ,因此吸收合并衡陽經(jīng)發(fā)后不會影響存續(xù)公司的每股收益水平。 pppp 原衡陽經(jīng)發(fā)主要領(lǐng)導(dǎo)未涉及任何未決的訴訟 ,并在公司經(jīng)營管理中擁有較高的聲望和豐富的經(jīng)驗。子公司的資金安排和投資計劃將根據(jù)國旅聯(lián)合的發(fā)展規(guī)劃和市場需求進行制定。 pppp(一 )本次合并符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定 pppp 本次合并符合《公司法》等有關(guān)法律和《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于清理整頓場外非法股票交易市場的通知》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ,合并雙方符合有關(guān)實質(zhì)條件 ,合并雙方在合并過程中嚴(yán)格遵循有關(guān)程序要求 ,運作規(guī)范。我們認(rèn)為 ,折股比例的確定過程履行了法定的審議程序 ,符合相關(guān)的法律法規(guī)。 pppp 由于任何一種方法都不能夠做到非常全面的對目 標(biāo)企業(yè)進行價值評估 ,因此企業(yè) ()大量管理資料下載 31 無論是合并方還是被合并方 ,在決定企業(yè)的最佳價格時 ,必須進行一個范圍廣泛的富有創(chuàng)造性的分析 ,應(yīng)該采用多種方法相結(jié)合 ,相互之間進行補充 ,從多種不同的角度出發(fā) ,盡可能多的考慮各種影響因素 ,在合理綜合充分的分析基礎(chǔ)上確定最終買賣雙方都認(rèn)可的并購價格。我們認(rèn)為 ,本次合并折股比例的確定方式既反映了合并雙方的資產(chǎn)質(zhì)量和現(xiàn)有價值 ,綜合體現(xiàn)了合并雙方在經(jīng)營、業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)等各方面 存在的現(xiàn)實差異 ,又關(guān)注到了合并雙方的未來發(fā)展?jié)摿?,符合國旅聯(lián)合廣大股東的利益。 pppp會計政策的差異對計算結(jié)果有所影響 ,但影響不大 pppp 合并雙方在評估會計政策差異對折股比例的計算結(jié)果可能存在的重要影響企業(yè) ()大量管理資料下載 32 時 ,從會計政策和會計估計兩個方面詳盡比較了每個科目的核算及處理方法。 pppp同類企業(yè)的比較分析 pppp 目前深滬兩市涉足旅游行業(yè)的上市公司有 24 家 ,我們選取了我們認(rèn)為相類似的 6 家公司進行比較：他們是張家界 (000430)、華天酒店 (000428)、桂林旅游(000978)、黃山旅游 (600054)、京西旅游 (000802)和西安旅游 (000610)。但衡陽經(jīng)發(fā)銷售毛利率和主營業(yè)務(wù)利潤率較高 ,僅低于西安旅游和華天酒店 ,而高于其他四家公司。對衡陽經(jīng)發(fā)而言 ,相當(dāng)于實現(xiàn)股票間接上市 ,有利于其利用資本市場的融資功能來實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。根據(jù)項目組成員的盡 職調(diào)查 ,截至本報告出具日國旅聯(lián)合除從 2020 年延續(xù)擔(dān)保事項外 ,未新增擔(dān)保事項。第一大股東中國國際旅行社 總社已于 2020年 4月 29 日在北京與深圳市思強實業(yè)發(fā)展有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ,轉(zhuǎn)讓 800 萬股 ,占國旅聯(lián)合股本轉(zhuǎn)增前總股本的 %(股本轉(zhuǎn)增后為 %)。 pppp折股比例的綜合評價 pppp 我們認(rèn)為 ,本次合并雙方折股比例的確定 ,體現(xiàn)了公平、公正和維 護合并雙方全體股東權(quán)益的原則 ,全面而合理地確認(rèn)了在合并基準(zhǔn)日合并雙方每股凈資產(chǎn)及相關(guān)因素綜合比價關(guān)系 ,體現(xiàn)了公司的整體素質(zhì)對比關(guān)系。 pppp 換股合并是公司實現(xiàn)低成本擴張的一個重要的資本運營方式。旅游行業(yè)有明顯的地域特征 ,衡陽地區(qū)擁有豐富的旅游資源 ,存續(xù)公司可以利用原衡陽經(jīng)發(fā)在當(dāng)?shù)芈糜螛I(yè)的競爭優(yōu)勢 ,迅速進入衡陽及周邊地區(qū)的旅游業(yè)市場 ,擴大國旅聯(lián)合的旅游營銷網(wǎng)絡(luò)。 pppp(五 )合并不會影響中小股東的股利收入 pppp 對于合并雙方的中小股東來說 ,由于他們所持有的股份形不成對公司的控制權(quán)