【正文】 2023年 1月 25日星期三 8時 2分 32秒 20 :0220:0 2:32 想法 )，而是你是不是愿意為此付出一切代價，全力以赴地去做它一直證明它是對的?！?20:0220:02 : .2520:0 2 你不能衡量它，就不能管理它。 20: 南懷瑾說：“心中不應(yīng)該被蓬茅堵住，而應(yīng)海闊天空，空曠得纖塵不染。 一個有堅強心志的人，財產(chǎn)可以被人掠奪，勇氣卻不會被人剝奪的。 20:. 2520:02 :32 自覺心是進步之母，自賤心是墮落之源，故自覺心不可無，自賤心不可有。 一個人被工作弄得神魂顛倒直至生命的最后一息，這的確是幸運。 沒有商品這樣的東西。 管理是一種嚴(yán)肅的愛。至于女子呢 ?則是努力維護家庭的秩序，家庭的安適和家庭的可愛。 企業(yè)發(fā)展需要的是機會，而機會對于有眼光的領(lǐng)導(dǎo)人來說，一次也就夠了。 :02:3220 :02 員工培訓(xùn)是企業(yè)風(fēng)險最小，收益最大的戰(zhàn)略性投資。 2 023年 1月 25日 在漫長的人生旅途中，有時要苦苦撐持暗無天日的境遇；有時卻風(fēng)光絕項，無人能比。 請示問題不要帶著問題請示，要帶著方案請示。 我所做的，就是創(chuàng)辦一家由我管理業(yè)務(wù)并把我們的錢放在一起的合伙人企業(yè)。 溝通再溝通。 用他，就要信任他 。 我們不一定知道正確的道路在哪里，但卻不要在錯誤的道路上走得太遠(yuǎn)。 除了心存感激還不夠，還必須雙手合十，以拜佛般的虔誠之心來領(lǐng)導(dǎo)員工。 再實踐。 管理就是決策。 成功的經(jīng)理人員在確定組織和個人的目標(biāo)時，一般是現(xiàn)實主義的。 人生沒有彩排，每一個細(xì)節(jié)都是現(xiàn)場直播。 20:02:3220:0 5 論命運如何，人生來就不是野蠻人，也不是乞討者。 2 0:0220:02:32 人只有為自己同時代人的完善，為他們的幸福而工作，他才能達到自身的完善。 ? 并購后的整合 ? 1，注重人員的管理 – 派出、內(nèi)部選拔或招聘得力的主管人員 – 積極制定各項穩(wěn)定人才的政策 – 加強與員工的溝通，消除其戒備心理和不滿情緒 ? 2，及時組織經(jīng)營活動，盡快發(fā)揮并購效益 – 穩(wěn)住企業(yè)各利益相關(guān)主體 – 重組和處置相關(guān)資產(chǎn) – 調(diào)整組織機構(gòu)，提高工作效率 – 提供必要的財務(wù)、技術(shù)、營銷支持 ? 3，注重文化導(dǎo)入 – 文化導(dǎo)入和制度引入 ? 4，作業(yè)整合 – 產(chǎn)供銷各環(huán)節(jié)上協(xié)同一致 ? 通過辛勤的工作獲得財富才是人生的大快事。 – 研究方法：偏重于小樣本和個案的深度分析。 – 主要結(jié)論：總體上創(chuàng)造價值；目標(biāo)企業(yè)股東獲得的收益較高；風(fēng)險大，失敗的可能性很高，相關(guān)性并購成功的可能性較高。波特，《哈佛商業(yè)評論》， 1987 ? 著名咨詢公司對并購成功的統(tǒng)計 42%成功 達到預(yù)期目標(biāo) 115 巨型并購 199899 Kearney 34%成功 57%成功 超出行業(yè)平均收益 130 140 5億美元 1980年代 1990年代 Mercer 61%失敗， 23%成功 收回資本成本 116 《 財富》 500強《金融時報》250強 1998年前 McKinsey 17%大量回報， 33%少量回報， 20%損害股東利益 收回資本成本 150 5億美元 199095 McKinsey 樣本量 選取標(biāo)準(zhǔn) 起迄時間 結(jié)論 度量標(biāo)準(zhǔn) 樣本描述 研究者 ? 并購價值的研究 1. 并購 是否創(chuàng)造價值？ 2. 并購 為誰創(chuàng)造價值？ 3. 并購 如何創(chuàng)造價值？ ? 并購價值的研究歷史 ? 196070年代 – 研究重點：是否創(chuàng)造價值以及為誰創(chuàng)造價值。 ? 并購價值與并購整合 通過并購進入新的工業(yè)部門的 50%以上的企業(yè)、進入全新經(jīng)營領(lǐng)域的 60%的企業(yè)和進入完全無關(guān)經(jīng)營領(lǐng)域的 74%的企業(yè)的并購，最終以失敗告終。 國外的 MBO一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成。 國外的 MBO通常起源于具有明顯反收購意義的控制權(quán)之爭，亦常用于拆分業(yè)務(wù)、剝離資產(chǎn)或避免財務(wù)危機。 國內(nèi) MBO的融資手段多為管理者自籌資金或私募投資，資金來源模糊不清。 ? 當(dāng)前我國企業(yè) MBO中的難點 1. 法律問題 2. 道德問題 3. 價格問題 4. 融資問題 5. 整合問題 控股公司 SPC 目標(biāo)公司 股 權(quán) ? MBO的中外對比 國內(nèi)的 MBO通常被視為產(chǎn)權(quán)明晰和所有者明晰的模式，甚至視為對經(jīng)營者或管理者的激勵機制。 ? 目標(biāo)公司要有足夠大的 “ 潛在的管理效率空間 ” 。 ? 管理層收購是杠桿收購的一種類型。 在運用該乘數(shù)指標(biāo)時不能絕對化，更應(yīng)考慮公司的業(yè)務(wù)增長潛力及投資風(fēng)險。 ? 選擇合適的市場比率 企業(yè)總值 /EBITDA 即 EV/EBITDA 市盈率 價格 /收入 價格 /帳面值 ? 息前稅前利潤 EBIT EBIT=稅前利潤 +財務(wù)費用 ? 息稅折舊攤銷前利潤 EBITDA EBITDA=稅前利潤 +財務(wù)費用 +折舊與攤銷 也稱營業(yè)現(xiàn)金流量 ? EV/EBITDA的說明 ? 國外對公司價值的通用定義 公司價值 =股東權(quán)益價值（全面攤薄股價 配股權(quán)收益） +直接債務(wù) +少數(shù)股東權(quán)益 +直接優(yōu)先股 +所有可轉(zhuǎn)換債券 在未合并報表子公司的投資 現(xiàn)金 ? ? 對于上市公司或擬上市公司而言： 該值越高，表明市場投資者對公司認(rèn)可程度高，公司市場形象好； 但一般首發(fā)股公司的 EV/EBITDA相對同類公司會有折扣。一般采用其最近三年稅后利潤的平均值作為估價指標(biāo)。 FCF：在 T時期內(nèi)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量 ttttWAC CVWAC CFC FP)1()1( ???? ?? 預(yù)測 5年－ 10年的現(xiàn)金流量 FCFt = St Pt(1－ T)－ (St－ St1) (Ft+Wt) S：年銷售額 P：銷售利潤率 T：稅率 F：銷售額增加一元需追加的固定資本投資 W：銷售額增加一元需追加的營運資本投資 ? 方法五：市場價值法 （市盈率模型） ? 市場價值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法。 ? 購并顧問邁克 .馬丁的實證模型： 公司購并價＝－ 134＋ 目標(biāo)公司銷售收入凈額 附：美國基本估價法適用的產(chǎn)業(yè)、基準(zhǔn)和乘數(shù) 工業(yè)設(shè)備業(yè) 年稅后凈利 10倍 電子工業(yè) 年稅后凈利 10倍 電腦軟件業(yè) 年營業(yè)額 110％ 塑膠業(yè) 年營業(yè)額 70％ ? 方法四：股東價值分析法 （ 雷珀波特模型） ? 美國西北大學(xué) Alfred Rappaport創(chuàng)立，用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格。 收購價格小于或等于股票價值時，并購可行。 ? 股票價值與股票價格 股票價值指股票未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值，它是股票的真實價值。 評價指標(biāo)： 清算價值 凈資產(chǎn)價值＝總資產(chǎn)價值－總負(fù)債價值 重估價值 但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價值所產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計算煩瑣。 ? 方法一：成本法 方法二：市價法 方法三：基本估價法 方法四：股東價值分析法 （現(xiàn)金流折現(xiàn)法， DCF） 方法五：市場價值法 （市盈率模型， P/E) 方法六：可比公司法 價值評估方法 ? 方法一：成本法 成本法又稱為會計評價法、資產(chǎn)法，適用于公司清算和非盈利事業(yè)等機構(gòu)。 – 未來投資機會的評估值來源于損益表。 ? 從財務(wù)報表的觀點，可從二種報表來評