【正文】 其中惠州市政府持股 %， TCL管理層持股 25%，新增戰(zhàn)略投資者持股 %， 其余約 15%的股份屬于員工持股 不難發(fā)現(xiàn)， 1997年啟動(dòng)的國(guó)企授權(quán)經(jīng)營(yíng)的改革，為 TCL集團(tuán)這一次股份制改造的成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ) 2023年 4月 16日， TCL集團(tuán)股份有限公司在惠州正式 成立 187 Datang010307BJ(GB)PR1 股份制改造后 TCL集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州市政府 員工 管理層 戰(zhàn)略投資者 TCL集團(tuán) % % % 25% 188 2023年 9月， TCL集團(tuán)正式披露吸收合并和集團(tuán)整體上市的計(jì)劃 2023年 1月 7日， TCL集團(tuán)正式發(fā)行股票。其中2023年是 35%， 2023年為 19%。因?yàn)?TCL名為國(guó)有企業(yè)，但國(guó)家實(shí)際投入?yún)s很少，完全是靠政府政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧發(fā)展起來(lái)的。收購(gòu) 資金如何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的 問(wèn)題 MBO前，精細(xì)集團(tuán)進(jìn)行了重組，在剝離不良資產(chǎn)、 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及費(fèi)用以后，精細(xì)集團(tuán)的凈資產(chǎn)為 近 181 Datang010307BJ(GB)PR1 信托解決資金難題 投資者 蘇州信托 蘇州精細(xì)集團(tuán)管理層收購(gòu) 融資項(xiàng)目集合資金信托合同 徐建榮 顧一平 精細(xì)化工 信托貸款： ， 3年，年利率 6% 信托貸款： ， 3年，年利率 6% 收購(gòu) 9%的股份 收購(gòu) 10%的股份 182 案例：恒源祥 MBO 上海恒源祥投資 發(fā)展有限公司 新世界集團(tuán) 萬(wàn)象股份（ 600823） 恒源祥產(chǎn)品 特許生產(chǎn)商 劉瑞旗 參股 控股 平價(jià)收購(gòu) 9200萬(wàn)元收購(gòu)恒源祥 品牌及相關(guān)公司股份 借款 183 案例： TCL集團(tuán) MBO 回顧中國(guó)上市公司 MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)慮，一個(gè) MBO計(jì)劃從開(kāi)始到成功竟然用了整整八年漫長(zhǎng)的時(shí)間。 15位自然人向銀行借款多數(shù)是用房產(chǎn)作為抵押 ，并未用未來(lái)可持有的吳中集團(tuán)股權(quán)作股權(quán)質(zhì)押 ? 《 貸款通則 》 禁止商業(yè)銀行對(duì)股本權(quán)益性投資行為提供貸款 ， 而MBO是管理層收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的行為 ， 而江蘇吳中管理層在相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的幫助下 ， 借助國(guó)有企業(yè)改制的機(jī)會(huì) ， 采取管理層貸款以資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的方式受讓 “ 改制前吳中集團(tuán) ” 扣除職工安置費(fèi)后 51%凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的 “ 資產(chǎn)權(quán)益 ” ， 并將該等受讓資產(chǎn)作為出資 ， 與其他投資者一道設(shè)立新的 “ 吳中集團(tuán) ” ， 持有新公司 51%出資 ? “ 資產(chǎn)權(quán)益 ” 與 “ 股本權(quán)益 ” 顯然是存在區(qū)別的 ， 先 “ 買(mǎi) ” （ 資產(chǎn) ） 后 “ 投資 ” 分解了直接以信貸資金投資于 “ 股本權(quán)益 ” ， 規(guī)避了貸款從事股本權(quán)益性投資的限制 。 又稱股份公司 ， 是將其全部資本分為等額股份 ， 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 65 全民所有制企業(yè) 全民所有制企業(yè)是什么？ 66 Datang010307BJ(GB)PR1 企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的條件 ? 股東符合法定人數(shù) ? 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ? 有公司住所 《 公司法 》 第 23條規(guī)定 ： 67 企業(yè)改制為股份有限公司的條件 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù) ? 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 ? 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) ? 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu) ? 有公司住所 《 公司法 》 第 77條規(guī)定 ： 68 發(fā)行成功 定價(jià) 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 估值 路演 改制重組 首次公開(kāi)發(fā)行（ IPO） 69 Datang010307BJ(GB)PR1 改制重組中的主要難題 70 稅務(wù) 問(wèn)題 稅收體制 中央統(tǒng)一立法集中管理 中央與地方分稅 地方政府在財(cái)政上有自己的利益，在執(zhí)行稅法方面有其自己的考慮 稅務(wù)問(wèn)題 71 稅務(wù)問(wèn)題的種類(lèi) 變相的包稅制 地方政府越權(quán)減免稅 地方政府越權(quán)進(jìn)行財(cái)政補(bǔ)貼 地方政府稅務(wù)主管部門(mén)默許企業(yè)少報(bào)稅或少繳稅 72 Datang010307BJ(GB)PR1 某高速公路公司上市案例 直轄市科委定為高新技術(shù)企業(yè)，享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠 證監(jiān)會(huì)要求國(guó)家科委出文確認(rèn)，否則補(bǔ)繳相應(yīng)稅收 上市 補(bǔ)稅 ？ 73 Datang010307BJ(GB)PR1 土地問(wèn)題 土 地 權(quán) 利 土 地 所 有 權(quán) 國(guó)家所有土地 土 地 使 用 權(quán) 劃撥土地使用權(quán) 集體所有土地 出讓土地使用權(quán) 74 Datang010307BJ(GB)PR1 國(guó)有企業(yè)的土地使用權(quán)問(wèn)題 在國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中，土地所有權(quán) 主要問(wèn)題 是如何解決劃撥土地使用權(quán)問(wèn)題 三種解決方案 出讓： 由企業(yè)與國(guó)有土地管理部門(mén)簽訂國(guó)有土地出讓合同，取得出讓土地使用權(quán) 出租： 國(guó)家以租賃方式將土地使用權(quán)租給公司的，定期收取租金 作價(jià)入股： 以一定年期的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)入股，經(jīng)評(píng)估作價(jià)后，界定為國(guó)家股，由土地管理部門(mén)委托國(guó)有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有 75 Datang010307BJ(GB)PR1 國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》第六條規(guī)定，中華人民共和國(guó)是國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的惟一主體，國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán) 在法律意義上，國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是清晰的 76 Datang010307BJ(GB)PR1 民營(yíng)企業(yè) 產(chǎn)權(quán)不清 1 5 4 3 2 民營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 戴紅 帽子 委托投資 約定不明 沒(méi)有投資主體 擔(dān)保 77 海外上市 境內(nèi)注冊(cè) 境外上市 境外注冊(cè) 境外上市 78 Datang010307BJ(GB)PR1 案例： 3S公司香港創(chuàng)業(yè)板上市 BVI公司 資本方 知本方 北京公司 30% 70% 100% 79 Datang010307BJ(GB)PR1 上市架構(gòu) Cayman公司 BVI公司 資本方 知本方 北京公司 30% 70% 100% 100% 80 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼上市 買(mǎi)殼 清殼 注殼 81 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 上市公司股東 現(xiàn)金 資產(chǎn) B 上市公司股東 控股 82 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 83 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 公司 資產(chǎn) B 現(xiàn)金 84 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 85 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 資產(chǎn) 現(xiàn)金 86 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼后 上市公司 非上市公司 資產(chǎn) A 控股 87 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：陜西廣電買(mǎi)殼上市 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機(jī)電 黃河機(jī)器 0 置出資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51%股份 51% 88 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼后 陜西廣電 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51% 89 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼 陜西廣電 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51% 公司 置出資產(chǎn) 8187萬(wàn)元 90 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼后 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51% 91 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機(jī)電 51% 置入資產(chǎn) 92 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼后 黃河機(jī)電 陜西廣電 置入資產(chǎn) 51% 93 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼上市置換模式 買(mǎi)殼 清殼 注殼 資產(chǎn)置換 94 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 上市公司股東 現(xiàn)金 資產(chǎn) B 上市公司股東 控股 95 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 96 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 資產(chǎn) B 97 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換后 非上市公司 資產(chǎn) B 上市公司 控股 資產(chǎn) A 98 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：江中集團(tuán)買(mǎi)殼上市 江中集團(tuán) 置入資產(chǎn) 江西紙業(yè) 南昌好又多 置出資產(chǎn) 江西紙業(yè) 28%股份 28% 99 Datang010307BJ(GB)PR1 買(mǎi)殼后 江中集團(tuán) 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 江西紙業(yè) 28% 100 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換 江中集團(tuán) 置入資產(chǎn) 江西紙業(yè) 28% 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 101 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換后 江中集團(tuán) 置出資產(chǎn) 江西紙業(yè)