【正文】 其中惠州市政府持股 %， TCL管理層持股 25%，新增戰(zhàn)略投資者持股 %， 其余約 15%的股份屬于員工持股 不難發(fā)現(xiàn)， 1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營的改革，為 TCL集團這一次股份制改造的成功奠定了堅實的基礎(chǔ) 2023年 4月 16日， TCL集團股份有限公司在惠州正式 成立 187 Datang010307BJ(GB)PR1 股份制改造后 TCL集團的股權(quán)結(jié)構(gòu) 惠州市政府 員工 管理層 戰(zhàn)略投資者 TCL集團 % % % 25% 188 2023年 9月， TCL集團正式披露吸收合并和集團整體上市的計劃 2023年 1月 7日， TCL集團正式發(fā)行股票。其中2023年是 35%， 2023年為 19%。因為 TCL名為國有企業(yè)，但國家實際投入?yún)s很少，完全是靠政府政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧發(fā)展起來的。收購 資金如何解決，成了徐建榮和顧一平頭疼的 問題 MBO前，精細(xì)集團進(jìn)行了重組，在剝離不良資產(chǎn)、 非經(jīng)營性資產(chǎn)以及費用以后，精細(xì)集團的凈資產(chǎn)為 近 181 Datang010307BJ(GB)PR1 信托解決資金難題 投資者 蘇州信托 蘇州精細(xì)集團管理層收購 融資項目集合資金信托合同 徐建榮 顧一平 精細(xì)化工 信托貸款： ， 3年，年利率 6% 信托貸款： ， 3年，年利率 6% 收購 9%的股份 收購 10%的股份 182 案例：恒源祥 MBO 上海恒源祥投資 發(fā)展有限公司 新世界集團 萬象股份（ 600823） 恒源祥產(chǎn)品 特許生產(chǎn)商 劉瑞旗 參股 控股 平價收購 9200萬元收購恒源祥 品牌及相關(guān)公司股份 借款 183 案例： TCL集團 MBO 回顧中國上市公司 MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)慮，一個 MBO計劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長的時間。 15位自然人向銀行借款多數(shù)是用房產(chǎn)作為抵押 ，并未用未來可持有的吳中集團股權(quán)作股權(quán)質(zhì)押 ? 《 貸款通則 》 禁止商業(yè)銀行對股本權(quán)益性投資行為提供貸款 ， 而MBO是管理層收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的行為 ， 而江蘇吳中管理層在相關(guān)金融機構(gòu)的幫助下 ， 借助國有企業(yè)改制的機會 ， 采取管理層貸款以資產(chǎn)買賣的方式受讓 “ 改制前吳中集團 ” 扣除職工安置費后 51%凈資產(chǎn)所對應(yīng)的 “ 資產(chǎn)權(quán)益 ” ， 并將該等受讓資產(chǎn)作為出資 ， 與其他投資者一道設(shè)立新的 “ 吳中集團 ” ， 持有新公司 51%出資 ? “ 資產(chǎn)權(quán)益 ” 與 “ 股本權(quán)益 ” 顯然是存在區(qū)別的 ， 先 “ 買 ” （ 資產(chǎn) ） 后 “ 投資 ” 分解了直接以信貸資金投資于 “ 股本權(quán)益 ” ， 規(guī)避了貸款從事股本權(quán)益性投資的限制 。 又稱股份公司 ， 是將其全部資本分為等額股份 ， 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 65 全民所有制企業(yè) 全民所有制企業(yè)是什么？ 66 Datang010307BJ(GB)PR1 企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的條件 ? 股東符合法定人數(shù) ? 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu) ? 有公司住所 《 公司法 》 第 23條規(guī)定 ： 67 企業(yè)改制為股份有限公司的條件 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù) ? 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 ? 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 ? 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過 ? 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu) ? 有公司住所 《 公司法 》 第 77條規(guī)定 ： 68 發(fā)行成功 定價 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 估值 路演 改制重組 首次公開發(fā)行（ IPO） 69 Datang010307BJ(GB)PR1 改制重組中的主要難題 70 稅務(wù) 問題 稅收體制 中央統(tǒng)一立法集中管理 中央與地方分稅 地方政府在財政上有自己的利益，在執(zhí)行稅法方面有其自己的考慮 稅務(wù)問題 71 稅務(wù)問題的種類 變相的包稅制 地方政府越權(quán)減免稅 地方政府越權(quán)進(jìn)行財政補貼 地方政府稅務(wù)主管部門默許企業(yè)少報稅或少繳稅 72 Datang010307BJ(GB)PR1 某高速公路公司上市案例 直轄市科委定為高新技術(shù)企業(yè)，享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠 證監(jiān)會要求國家科委出文確認(rèn)，否則補繳相應(yīng)稅收 上市 補稅 ？ 73 Datang010307BJ(GB)PR1 土地問題 土 地 權(quán) 利 土 地 所 有 權(quán) 國家所有土地 土 地 使 用 權(quán) 劃撥土地使用權(quán) 集體所有土地 出讓土地使用權(quán) 74 Datang010307BJ(GB)PR1 國有企業(yè)的土地使用權(quán)問題 在國有企業(yè)改制過程中，土地所有權(quán) 主要問題 是如何解決劃撥土地使用權(quán)問題 三種解決方案 出讓： 由企業(yè)與國有土地管理部門簽訂國有土地出讓合同，取得出讓土地使用權(quán) 出租： 國家以租賃方式將土地使用權(quán)租給公司的，定期收取租金 作價入股： 以一定年期的國有土地使用權(quán)作價入股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有 75 Datang010307BJ(GB)PR1 國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》第六條規(guī)定，中華人民共和國是國有資產(chǎn)所有權(quán)的惟一主體，國務(wù)院代表國家行使國有資產(chǎn)的所有權(quán) 在法律意義上，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是清晰的 76 Datang010307BJ(GB)PR1 民營企業(yè) 產(chǎn)權(quán)不清 1 5 4 3 2 民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 戴紅 帽子 委托投資 約定不明 沒有投資主體 擔(dān)保 77 海外上市 境內(nèi)注冊 境外上市 境外注冊 境外上市 78 Datang010307BJ(GB)PR1 案例： 3S公司香港創(chuàng)業(yè)板上市 BVI公司 資本方 知本方 北京公司 30% 70% 100% 79 Datang010307BJ(GB)PR1 上市架構(gòu) Cayman公司 BVI公司 資本方 知本方 北京公司 30% 70% 100% 100% 80 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼上市 買殼 清殼 注殼 81 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 上市公司股東 現(xiàn)金 資產(chǎn) B 上市公司股東 控股 82 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 83 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 公司 資產(chǎn) B 現(xiàn)金 84 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 85 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 資產(chǎn) 現(xiàn)金 86 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼后 上市公司 非上市公司 資產(chǎn) A 控股 87 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：陜西廣電買殼上市 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機電 黃河機器 0 置出資產(chǎn) 黃河機電 51%股份 51% 88 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼后 陜西廣電 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 黃河機電 51% 89 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼 陜西廣電 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 黃河機電 51% 公司 置出資產(chǎn) 8187萬元 90 Datang010307BJ(GB)PR1 清殼后 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機電 51% 91 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼 陜西廣電 置入資產(chǎn) 黃河機電 51% 置入資產(chǎn) 92 Datang010307BJ(GB)PR1 注殼后 黃河機電 陜西廣電 置入資產(chǎn) 51% 93 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼上市置換模式 買殼 清殼 注殼 資產(chǎn)置換 94 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 上市公司股東 現(xiàn)金 資產(chǎn) B 上市公司股東 控股 95 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼后 非上市公司 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 上市公司 控股 96 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換 非上市公司 資產(chǎn) A 上市公司 控股 資產(chǎn) A 資產(chǎn) B 資產(chǎn) B 97 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換后 非上市公司 資產(chǎn) B 上市公司 控股 資產(chǎn) A 98 Datang010307BJ(GB)PR1 案例：江中集團買殼上市 江中集團 置入資產(chǎn) 江西紙業(yè) 南昌好又多 置出資產(chǎn) 江西紙業(yè) 28%股份 28% 99 Datang010307BJ(GB)PR1 買殼后 江中集團 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 江西紙業(yè) 28% 100 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換 江中集團 置入資產(chǎn) 江西紙業(yè) 28% 置入資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 置出資產(chǎn) 101 Datang010307BJ(GB)PR1 資產(chǎn)置換后 江中集團 置出資產(chǎn) 江西紙業(yè)