【正文】 隨著試點公司的試點方案陸續(xù)推出，隨著市場的逐漸認可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩(wěn)妥的，改革已經(jīng)有了一個良好的開端。對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價，流通股股東的利益得到了保護；消除了股權(quán)分置這一股票市場最大的不確定因素，有利于股票市場的長遠發(fā)展?！　∷?、股權(quán)分置改革的作用　　股權(quán)分置改革首先是為了貫徹落實股權(quán)分置改革的政策要求，適應(yīng)資本市場發(fā)展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進公司發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。明確了這一點，有利于穩(wěn)定市場預期，并在保持市場穩(wěn)定的前提下解決股權(quán)分置問題。國有股減持包含的是通過證券市場變現(xiàn)和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現(xiàn)概念；而解決股權(quán)分置問題是一個改革的概念，其本質(zhì)是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞?，真正實現(xiàn)同股同權(quán)，這是資本市場基本制度建設(shè)的重要內(nèi)容?！　∪?、股權(quán)分置改革　　股權(quán)分置改革就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通?！　」蓹?quán)分置使產(chǎn)權(quán)關(guān)系無法理順、企業(yè)結(jié)構(gòu)治理根本無法進行和有效，企業(yè)管理決策更無法實現(xiàn)民主化、科學化，獨裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)濟體制改革深化的最大障礙?！　《?、股權(quán)分置的弊端　　股權(quán)分置問題一直都是困擾著股市健康發(fā)展的最主要問題。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴重不公。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有。第七部分　股權(quán)分置改革 　　一、股權(quán)分置的概念　　股權(quán)分置改革是當前我國資本市場一項重要的制度改革。對這樣的投資者，民營企業(yè)必須十分謹慎，一旦出讓控股權(quán)，又無法與控股股東達成一致的觀念，企業(yè)的發(fā)展就會面臨巨大的危機。當然，也不乏一些有長遠戰(zhàn)略眼光的上市企業(yè)，因為看到了被投資企業(yè)廣闊的市場前景和巨大發(fā)展空間，投資是為了其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要。　　上市公司，作為私募融資的重要參與者，在我國有其特別的行為方式。該類投資者對民營企業(yè)融資的有利之處非常明顯：　?。?）具備較強的資金實力和后續(xù)資金支持能力；　?。?）有品牌號召力；　?。?）業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)；　?。?）在企業(yè)文化、管理理念上與被投企業(yè)比較接近，容易相處；　?。?）可以向被投企業(yè)輸入優(yōu)秀的企業(yè)文化和管理理念。　　但同時，風險投資機構(gòu)也有其不利之處，他們主要追逐企業(yè)在短期的資本增值，容易與企業(yè)的長期發(fā)展形成沖突，另外，風險投資機構(gòu)缺少提升企業(yè)能力的管理資源和業(yè)務(wù)資源。風險投資機構(gòu)追求資本增值的最大化，他們的最終目的是通過上市、轉(zhuǎn)讓或并購的方式，在資本市場退出，特別是通過企業(yè)上市退出是他們追求的最理想方式。國外如IDG、Softbank、ING等，國內(nèi)如上海聯(lián)創(chuàng)、北京科投、廣州科投等都屬于典型的風險投資機構(gòu)。 　　風險投資機構(gòu)，是90年代后期在我國發(fā)展最快的投資力量，其涉足的領(lǐng)域主要與高技術(shù)相關(guān)。 　　個人投資者，雖然投資的金額不大，一般在幾萬元到幾十萬元之間，但在大多數(shù)民營企業(yè)的初創(chuàng)階段起了至關(guān)重要的資金支持作用，這類投資人很復雜，有的人直接參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，也有的人只是作為股東關(guān)注企業(yè)的重大經(jīng)營決策。新股東能否成為一個理想的合作伙伴，對企業(yè)來說，無論是當前還是未來，其影響都是積極而深遠的。私募成為近幾年來經(jīng)濟活動最活躍的領(lǐng)域?！　　　∷侥及l(fā)售在當前的環(huán)境下，是所有融資方式中，民營企業(yè)比國有企業(yè)占優(yōu)勢的融資方式?！　〉捎诠_市場發(fā)售要求的門檻較高，只有發(fā)展到一定階段，有了較大規(guī)模和較好贏利的民營企業(yè)才有可能考慮這種方式?！　　　⊥ㄟ^公開市場發(fā)售的方式來進行融資是大多數(shù)民營企業(yè)夢寐以求的融資方式，企業(yè)上市一方面會為企業(yè)募集到巨額的資金，另一方面，資本市場將給企業(yè)一個市場化的定價，使民營企業(yè)的價值為市場所認可，為民營企業(yè)的股東帶來巨額財富。　　所謂私募發(fā)售，是指企業(yè)自行尋找特定的投資人，吸引其通過增資入股企業(yè)的融資方式?！　∪?、股權(quán)融資的渠道　　股權(quán)融資按融資的渠道來劃分，主要有兩大類，公開市場發(fā)售和私募發(fā)售?！　　　∑髽I(yè)采用股權(quán)融資勿須還本，投資人欲收回本金，需借助于流通市場。債權(quán)融資的特點決定了其用途主要是解決企業(yè)營運資金短缺的問題，而不是用于資本項下的開支。股權(quán)融資的特點決定了其用途的廣泛性，既可以充實企業(yè)的營運資金，也可以用于企業(yè)的投資活動。所謂股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進新的股東的融資方式。如果是為了將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。　?。?）回購后的處理　　有限責任公司回購股權(quán)后應(yīng)當如何處理，《公司法》沒有規(guī)定?！　。?）回購價格的確定　　關(guān)于回購的價格問題，公司法只規(guī)定按合理的價格回購，這是一個原則性規(guī)定，該價格應(yīng)當以協(xié)議價為主。法律對異議股東提起訴訟時持有股權(quán)的時間和數(shù)量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實際交繳出資并持有股權(quán)的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應(yīng)享有訴訟權(quán)利，沒有出資則易產(chǎn)生不當?shù)美?。　　對于訴訟回購以下幾個問題值得注意：　?。?）訴訟回購是在協(xié)議回購失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序?！　　　∮邢挢熑喂菊匍_股東會所討論的事項如果涉及到法定事項中的任何一項以上的，在股東會通知書上就應(yīng)當告知股東，如對表決結(jié)果存有異議的，可以行使股權(quán)回購請求權(quán)，在股東會決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當事人意思自治的表現(xiàn)，對持有股權(quán)的數(shù)量和時間不作限制，應(yīng)當尊重當事人的合意?！　《?、異議股東股權(quán)回購的程序　　通常而言股權(quán)回購對公司、其他股東以及公司債權(quán)人都會產(chǎn)生較大影響，因此回購一般須經(jīng)董事會審議、股東會多數(shù)表決通過。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！薄　「鶕?jù)該條規(guī)定，有限責任公司的異議股東擁有股權(quán)回購請求權(quán)?！　∫?、法律規(guī)定　?。骸豆痉ā返?5條“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股權(quán)（份）回購是維護公司穩(wěn)定、平衡股東權(quán)益、健全股東退出機制的重要途徑。 　　當員工自愿解約或停止持股信托時，其已購的股票和未購剩余金，要返歸本人。員工持股大會代理員工與信托機構(gòu)簽訂信托契約，并將員工出資再加上公司發(fā)給員工的獎金，一并交存給信托機構(gòu)形成購股儲存金。員工持股制度的內(nèi)容是鼓勵員工用工資和獎金定期地買進本公司的股票，并且設(shè)立“員工持股會”具體管理所有員工購入的股票，待員工退休或者離開本企業(yè)時獲取投資收益。 　　五、員工持股信托　　　　員工持股信托（職工持股信托）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構(gòu)管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構(gòu)的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。對于管理型股權(quán)信托來說，委托人注重于自身對上市公司的控制力，所以，和股權(quán)相關(guān)的表決權(quán)和處分權(quán)實質(zhì)上只是部分轉(zhuǎn)移給受托人的。 　　 　　管理型股權(quán)信托可以說是信托機構(gòu)“受人之托，代人管理”股權(quán)，其核心內(nèi)容是股票表決權(quán)和處分權(quán)的委托管理。所以，委托人不能限制基金管理公司行使上市公司股票的表決權(quán)，委托人和上市公司實際上是相互隔離的，委托人不可能對上市公司構(gòu)成控制關(guān)系。在契約型股權(quán)證券投資基金中，委托人和受益人都是基金份額持有人，受托人則為基金管理公司和基金托管機構(gòu)，信托財產(chǎn)主要是以上市公司股票的形式存在。 　　最為典型的投資理財型股權(quán)信托就是契約型股權(quán)證券投資基金。同時，由于委托人信任受托人具備專家理財能力，而委托人本身缺乏專家理財能力，所以，在投資理財型股權(quán)信托中，委托人也傾向于把決定股票買賣的處分權(quán)全部轉(zhuǎn)移給受托人。委托人之所以選擇股權(quán)信托的方式來進行理財，是因為委托人看中作為受托人的信托機構(gòu)具備的專家理財能力。 　　四、股權(quán)信托的兩種基本類型　　 　　投資理財型股權(quán)信托就是通常業(yè)界所說的信托機構(gòu)是“受人之托，代人理財”，其核心目標是投資回報，而不是對上市公司進行控制。股權(quán)包括所有權(quán)、表決權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)等產(chǎn)權(quán)屬性，具有標準化、可分割的特點，這決定了股權(quán)信托有著廣泛的運用空間。股權(quán)管理信托的實質(zhì)是財產(chǎn)信托。股權(quán)投資信托的實質(zhì)是資金信托。在股權(quán)信托關(guān)系中，受托人可能擁有部分股權(quán)管理和處分權(quán)，此時受托人行使股權(quán)的投票權(quán)和處分權(quán)時要按照委托人的意愿進行；受托人如果擁有全部股權(quán)管理和處分權(quán)，此時受托人可以根據(jù)自己的價值判斷對股權(quán)進行獨立的管理和處分。 　?。ǘ┪腥丝梢允菃我恢黧w或是集合主體，可以是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織?！　《⒐蓹?quán)信托的特征　?。ㄒ唬┳罱K以股權(quán)作為信托財產(chǎn)。 　　基本的股權(quán)信托關(guān)系主要有兩種，一是股權(quán)管理信托，即委托人把自己合法擁有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人管理和處分；另一種是股權(quán)投資信托，即委托人先把自己合法擁有的資金信托給受托人，然后由受托人使用信托資金投資公司股權(quán)并進行管理和處分。股權(quán)信托是指委托人將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，或委托人將其合法所有的資金交給受托人，由受托人以自己的名義，按照委托人的意愿將該資金投資于公司股權(quán)。　　，應(yīng)提交加蓋該代理機構(gòu)公章的代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。　　特別提請注意：　　。　?。ㄈ┕蓹?quán)出質(zhì)注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：　　《股權(quán)出質(zhì)注銷登記申請書》；　?。弧　?.《指定代表或者共同委托代理人證明》?！　“恕⑸暾埞蓹?quán)出質(zhì)登記注冊應(yīng)提交文件、證件　?。ㄒ唬┕蓹?quán)出質(zhì)設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：　　《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；　?。Q）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件（需加蓋公司印章）；　?。弧　?、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）；　　，應(yīng)提交審批機關(guān)的批準文件；　??；　　7.《指定代表或者共同委托代理人證明》?！　×?、收費標準　　股權(quán)出質(zhì)登記實行免費登記?！　∷?、登記注冊咨詢方式　　如您想獲得有關(guān)登記注冊的信息，您可以登錄北京市工商行政管理局網(wǎng)站、閱讀一次性告知單或直接到工商局登記注冊咨詢窗口咨詢。　　三、受理審核時限　　申請辦理股權(quán)出質(zhì)登記，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關(guān)當場作出登記決定，