【正文】 隨著試點(diǎn)公司的試點(diǎn)方案陸續(xù)推出，隨著市場的逐漸認(rèn)可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩(wěn)妥的，改革已經(jīng)有了一個良好的開端。對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價，流通股股東的利益得到了保護(hù)；消除了股權(quán)分置這一股票市場最大的不確定因素，有利于股票市場的長遠(yuǎn)發(fā)展?！　∷?、股權(quán)分置改革的作用　　股權(quán)分置改革首先是為了貫徹落實(shí)股權(quán)分置改革的政策要求，適應(yīng)資本市場發(fā)展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進(jìn)公司發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。明確了這一點(diǎn)，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，并在保持市場穩(wěn)定的前提下解決股權(quán)分置問題。國有股減持包含的是通過證券市場變現(xiàn)和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現(xiàn)概念；而解決股權(quán)分置問題是一個改革的概念，其本質(zhì)是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞荩嬲龑?shí)現(xiàn)同股同權(quán)，這是資本市場基本制度建設(shè)的重要內(nèi)容?！　∪⒐蓹?quán)分置改革　　股權(quán)分置改革就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通?！　」蓹?quán)分置使產(chǎn)權(quán)關(guān)系無法理順、企業(yè)結(jié)構(gòu)治理根本無法進(jìn)行和有效，企業(yè)管理決策更無法實(shí)現(xiàn)民主化、科學(xué)化，獨(dú)裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)濟(jì)體制改革深化的最大障礙?！　《?、股權(quán)分置的弊端　　股權(quán)分置問題一直都是困擾著股市健康發(fā)展的最主要問題。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴(yán)重不公。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨(dú)有。第七部分　股權(quán)分置改革 　　一、股權(quán)分置的概念　　股權(quán)分置改革是當(dāng)前我國資本市場一項(xiàng)重要的制度改革。對這樣的投資者，民營企業(yè)必須十分謹(jǐn)慎，一旦出讓控股權(quán)，又無法與控股股東達(dá)成一致的觀念，企業(yè)的發(fā)展就會面臨巨大的危機(jī)。當(dāng)然，也不乏一些有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光的上市企業(yè)，因?yàn)榭吹搅吮煌顿Y企業(yè)廣闊的市場前景和巨大發(fā)展空間，投資是為了其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要?！　∩鲜泄?，作為私募融資的重要參與者，在我國有其特別的行為方式。該類投資者對民營企業(yè)融資的有利之處非常明顯：　?。?）具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和后續(xù)資金支持能力；　?。?）有品牌號召力；　　（3）業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)；　　（4）在企業(yè)文化、管理理念上與被投企業(yè)比較接近，容易相處；　　（5）可以向被投企業(yè)輸入優(yōu)秀的企業(yè)文化和管理理念?！　〉瑫r，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)也有其不利之處，他們主要追逐企業(yè)在短期的資本增值，容易與企業(yè)的長期發(fā)展形成沖突，另外，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)缺少提升企業(yè)能力的管理資源和業(yè)務(wù)資源。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)追求資本增值的最大化，他們的最終目的是通過上市、轉(zhuǎn)讓或并購的方式，在資本市場退出，特別是通過企業(yè)上市退出是他們追求的最理想方式。國外如IDG、Softbank、ING等，國內(nèi)如上海聯(lián)創(chuàng)、北京科投、廣州科投等都屬于典型的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。 　　風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，是90年代后期在我國發(fā)展最快的投資力量，其涉足的領(lǐng)域主要與高技術(shù)相關(guān)。 　　個人投資者，雖然投資的金額不大，一般在幾萬元到幾十萬元之間，但在大多數(shù)民營企業(yè)的初創(chuàng)階段起了至關(guān)重要的資金支持作用，這類投資人很復(fù)雜，有的人直接參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，也有的人只是作為股東關(guān)注企業(yè)的重大經(jīng)營決策。新股東能否成為一個理想的合作伙伴，對企業(yè)來說，無論是當(dāng)前還是未來，其影響都是積極而深遠(yuǎn)的。私募成為近幾年來經(jīng)濟(jì)活動最活躍的領(lǐng)域?！　　　∷侥及l(fā)售在當(dāng)前的環(huán)境下，是所有融資方式中，民營企業(yè)比國有企業(yè)占優(yōu)勢的融資方式。　　但由于公開市場發(fā)售要求的門檻較高，只有發(fā)展到一定階段，有了較大規(guī)模和較好贏利的民營企業(yè)才有可能考慮這種方式?！　　　⊥ㄟ^公開市場發(fā)售的方式來進(jìn)行融資是大多數(shù)民營企業(yè)夢寐以求的融資方式，企業(yè)上市一方面會為企業(yè)募集到巨額的資金，另一方面，資本市場將給企業(yè)一個市場化的定價，使民營企業(yè)的價值為市場所認(rèn)可，為民營企業(yè)的股東帶來巨額財(cái)富?！　∷^私募發(fā)售，是指企業(yè)自行尋找特定的投資人，吸引其通過增資入股企業(yè)的融資方式?！　∪?、股權(quán)融資的渠道　　股權(quán)融資按融資的渠道來劃分，主要有兩大類，公開市場發(fā)售和私募發(fā)售?！　　　∑髽I(yè)采用股權(quán)融資勿須還本，投資人欲收回本金，需借助于流通市場。債權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途主要是解決企業(yè)營運(yùn)資金短缺的問題，而不是用于資本項(xiàng)下的開支。股權(quán)融資的特點(diǎn)決定了其用途的廣泛性，既可以充實(shí)企業(yè)的營運(yùn)資金，也可以用于企業(yè)的投資活動。所謂股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。如果是為了將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。　?。?）回購后的處理　　有限責(zé)任公司回購股權(quán)后應(yīng)當(dāng)如何處理，《公司法》沒有規(guī)定?！　。?）回購價格的確定　　關(guān)于回購的價格問題，公司法只規(guī)定按合理的價格回購，這是一個原則性規(guī)定，該價格應(yīng)當(dāng)以協(xié)議價為主。法律對異議股東提起訴訟時持有股權(quán)的時間和數(shù)量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實(shí)際交繳出資并持有股權(quán)的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應(yīng)享有訴訟權(quán)利，沒有出資則易產(chǎn)生不當(dāng)?shù)美??！　τ谠V訟回購以下幾個問題值得注意：　?。?）訴訟回購是在協(xié)議回購失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序。　　　　有限責(zé)任公司召開股東會所討論的事項(xiàng)如果涉及到法定事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)以上的，在股東會通知書上就應(yīng)當(dāng)告知股東，如對表決結(jié)果存有異議的，可以行使股權(quán)回購請求權(quán)，在股東會決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，對持有股權(quán)的數(shù)量和時間不作限制，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的合意?！　《愖h股東股權(quán)回購的程序　　通常而言股權(quán)回購對公司、其他股東以及公司債權(quán)人都會產(chǎn)生較大影響，因此回購一般須經(jīng)董事會審議、股東會多數(shù)表決通過。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！薄　「鶕?jù)該條規(guī)定，有限責(zé)任公司的異議股東擁有股權(quán)回購請求權(quán)。　　一、法律規(guī)定　?。骸豆痉ā返?5條“有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股權(quán)（份）回購是維護(hù)公司穩(wěn)定、平衡股東權(quán)益、健全股東退出機(jī)制的重要途徑。 　　當(dāng)員工自愿解約或停止持股信托時，其已購的股票和未購剩余金，要返歸本人。員工持股大會代理員工與信托機(jī)構(gòu)簽訂信托契約，并將員工出資再加上公司發(fā)給員工的獎金，一并交存給信托機(jī)構(gòu)形成購股儲存金。員工持股制度的內(nèi)容是鼓勵員工用工資和獎金定期地買進(jìn)本公司的股票，并且設(shè)立“員工持股會”具體管理所有員工購入的股票，待員工退休或者離開本企業(yè)時獲取投資收益。 　　五、員工持股信托　　　　員工持股信托（職工持股信托）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機(jī)構(gòu)管理和運(yùn)用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機(jī)構(gòu)的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。對于管理型股權(quán)信托來說，委托人注重于自身對上市公司的控制力，所以，和股權(quán)相關(guān)的表決權(quán)和處分權(quán)實(shí)質(zhì)上只是部分轉(zhuǎn)移給受托人的。 　　 　　管理型股權(quán)信托可以說是信托機(jī)構(gòu)“受人之托，代人管理”股權(quán)，其核心內(nèi)容是股票表決權(quán)和處分權(quán)的委托管理。所以，委托人不能限制基金管理公司行使上市公司股票的表決權(quán)，委托人和上市公司實(shí)際上是相互隔離的，委托人不可能對上市公司構(gòu)成控制關(guān)系。在契約型股權(quán)證券投資基金中，委托人和受益人都是基金份額持有人，受托人則為基金管理公司和基金托管機(jī)構(gòu)，信托財(cái)產(chǎn)主要是以上市公司股票的形式存在。 　　最為典型的投資理財(cái)型股權(quán)信托就是契約型股權(quán)證券投資基金。同時，由于委托人信任受托人具備專家理財(cái)能力，而委托人本身缺乏專家理財(cái)能力，所以，在投資理財(cái)型股權(quán)信托中，委托人也傾向于把決定股票買賣的處分權(quán)全部轉(zhuǎn)移給受托人。委托人之所以選擇股權(quán)信托的方式來進(jìn)行理財(cái)，是因?yàn)槲腥丝粗凶鳛槭芡腥说男磐袡C(jī)構(gòu)具備的專家理財(cái)能力。 　　四、股權(quán)信托的兩種基本類型　　 　　投資理財(cái)型股權(quán)信托就是通常業(yè)界所說的信托機(jī)構(gòu)是“受人之托，代人理財(cái)”，其核心目標(biāo)是投資回報(bào)，而不是對上市公司進(jìn)行控制。股權(quán)包括所有權(quán)、表決權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)等產(chǎn)權(quán)屬性，具有標(biāo)準(zhǔn)化、可分割的特點(diǎn)，這決定了股權(quán)信托有著廣泛的運(yùn)用空間。股權(quán)管理信托的實(shí)質(zhì)是財(cái)產(chǎn)信托。股權(quán)投資信托的實(shí)質(zhì)是資金信托。在股權(quán)信托關(guān)系中，受托人可能擁有部分股權(quán)管理和處分權(quán)，此時受托人行使股權(quán)的投票權(quán)和處分權(quán)時要按照委托人的意愿進(jìn)行；受托人如果擁有全部股權(quán)管理和處分權(quán)，此時受托人可以根據(jù)自己的價值判斷對股權(quán)進(jìn)行獨(dú)立的管理和處分。 　?。ǘ┪腥丝梢允菃我恢黧w或是集合主體，可以是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織?！　《⒐蓹?quán)信托的特征　?。ㄒ唬┳罱K以股權(quán)作為信托財(cái)產(chǎn)。 　　基本的股權(quán)信托關(guān)系主要有兩種，一是股權(quán)管理信托，即委托人把自己合法擁有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人管理和處分；另一種是股權(quán)投資信托，即委托人先把自己合法擁有的資金信托給受托人，然后由受托人使用信托資金投資公司股權(quán)并進(jìn)行管理和處分。股權(quán)信托是指委托人將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，或委托人將其合法所有的資金交給受托人，由受托人以自己的名義，按照委托人的意愿將該資金投資于公司股權(quán)。　　，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明?！　√貏e提請注意：　　?！　。ㄈ┕蓹?quán)出質(zhì)注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：　　《股權(quán)出質(zhì)注銷登記申請書》；　　；　　3.《指定代表或者共同委托代理人證明》?！　“?、申請股權(quán)出質(zhì)登記注冊應(yīng)提交文件、證件　?。ㄒ唬┕蓹?quán)出質(zhì)設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：　　《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；　　（名稱）及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件（需加蓋公司印章）；　??；　　、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）；　　，應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；　??；　　7.《指定代表或者共同委托代理人證明》?！　×?、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)　　股權(quán)出質(zhì)登記實(shí)行免費(fèi)登記。　　四、登記注冊咨詢方式　　如您想獲得有關(guān)登記注冊的信息，您可以登錄北京市工商行政管理局網(wǎng)站、閱讀一次性告知單或直接到工商局登記注冊咨詢窗口咨詢?！　∪?、受理審核時限　　申請辦理股權(quán)出質(zhì)登記，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政