【正文】 公司法定代表人或其授權代表簽字（蓋章）37 / 37。其修改時同。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。（注：任選一種）本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。第十二章　　附則第五十二條 本章程用（1）中文寫成。第五十條 本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。第四十八條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。清算委員會的任務是對公司的資產(chǎn)、債權和債務進行全面清查、編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。清算委員會至少由三人組成。第四十四條　除經(jīng)營期滿外，因下列原因投資方可決定提前終止公司：1. 經(jīng)營不善，嚴重虧損；2. 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；3. 破產(chǎn)；4. 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第四十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應在經(jīng)營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。第九章 保險第四十一條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由投資方?jīng)Q定辦理。第四十條　公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。第三十八條　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。第八章 工會組織第三十五條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。第三十二條　公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第七章 職 工第三十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。第二十九條 依法繳納公司所得稅并提取第二十九條規(guī)定的各項基金后剩余的利潤，根據(jù)投資者的決定進行分配使用。第六章 利潤分配第二十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核。第二十五條　公司應根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。第二十四條　公司采用人民幣為記賬本位幣。第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第二十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，投資方可隨時撤換。第十七條 經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第十六條 總經(jīng)理直接對投資方負責，執(zhí)行投資方各項決議；組織和領導本公司的全面生產(chǎn)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期______年。第十四條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。（注：第一期出資不得低于認繳出資額的15%） 出資均按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：（任選一種）1. 在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳清。第三章 投資總額與注冊資本第十條 公司的投資總額為________________；注冊資本為_______________。第七條 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________第八條 合營公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為 。第五條 公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。第四條 公司組織形式為有限責任公司。為此，特制定本章程。中國＿＿公司代表 國＿＿公司代表第八十條 本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第十二章 附則７．公司解散時的清算程序；５．職工福利制度；３．勞動工資制度；１．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；第七十七條 合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第七十六條 清算結束后，合營公司應向?qū)徟鷻C構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。第六十七條 合營期限為＿＿年。第十章 期限、終止、清算第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。第六十五條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第九章 工會組織第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。第八章 職工第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。第七章 利潤分配第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。二、合營公司所有的物資出售及購入情況；第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿年。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。第三十二條 合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。（注：根據(jù)具體情況寫。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。第二十九條 下列事項須董事會一致通過。第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。第十九條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。－－其它應由董事會決定的重大事宜。－－討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；－－決定設立分支機構；－－批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；－－決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。第十二條 甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。其它＿＿元。機械設備＿＿元；工業(yè)產(chǎn)權＿＿元；廠房＿＿元；其中：現(xiàn)金＿＿元；甲方：認繳出資額為人民幣＿＿元，占注冊資本百分之＿＿。（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。中國內(nèi)銷售占百分之＿＿。＿＿年：出口占百分之＿＿；＿＿年＿＿＿＿年＿＿（表示量的單位））第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產(chǎn)和銷售＿＿產(chǎn)品，達到＿＿水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。第四條 合營公司為有限責任公司。＿＿國＿＿。甲方：中國＿＿公司外文名稱為：第二條 合營公司名稱為＿＿＿＿有限責任公司。第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿國＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿簽訂的建立合資經(jīng)營＿＿＿＿有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。第一章 總則中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式）（２）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：合資企業(yè)應根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。１９＿＿年＿＿月＿＿日甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章） 乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）第五十九條 本章程經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）批準生效。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。（八）其他必要的規(guī)章制度。（六）財務制度；（四）職工考勤、升級與獎勵制度；（二）職工守則；第五十六條 合作公司根據(jù)實際需要制定下列規(guī)章制度：第十二條 規(guī)章制度第五十一條 合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務和科學技術知識，開展文藝、體育活動；團結教育職工遵守勞動生產(chǎn)紀律和各項規(guī)章制度；監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。第五十條 合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。第十章 工會組織第四十八條 合作公司有權對違反合作公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴重的可以開除。第四十七條 合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當?shù)貏趧硬块T核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。第四十六條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關規(guī)定辦理。第九章 職工（二）按前條的規(guī)定償還乙方投資；第四十五條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：第四十四條 合作公司計劃在投產(chǎn)后＿＿＿年內(nèi)以公司每年可分配利潤的＿＿＿％償還乙方投資本金。第八章 償還乙方投資和利潤分配在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。（注：銷售的渠道、方法和責任，根據(jù)實際情況而定）經(jīng)向市政府申請批準可以內(nèi)銷＿＿％。第三十九條 公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關規(guī)定辦理。第三十八條 合作公司