【正文】 股東大會均應稱為臨時股東大會。四十一、經特別決議，公司可用任何方式和因為或根據(jù)法律所核準、同意和規(guī)定的任何附帶條件而裁減股本，償還資本準備基金或股份溢價帳戶。董事會同樣可以處置董事會認為按本章程不便作招股邀請的（按新股與有權得到出售新股邀請的人所持股的比例計算）任何新股。四十、根據(jù)股東大會可能會作出的任何相反的決定，所有新股在發(fā)行之前，均得向在招股之日，有權得到公司股東大會通知的人進行招股，招股按他們現(xiàn)有股份的比例進行。４．取消在決議通過之日尚未被人認領或同意認領的股份，或已經被沒收的的股份，并通過取消股份而減少公司的股本數(shù)額。２．將全部或部分股金合并或劃分成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股份；三十九、經普通決議公司可隨時：資本的變更三十四、本章程有關沒收的規(guī)定應適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款并通知而應以支付一樣。三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉讓書，憑此他可登記作為股東，如果有購買資金，他無義務負責資金的使用，他對股份的所有權不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。三十二、制作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或書記，并聲明公司的某一股份已經在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據(jù)。三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應負責支付至沒收之日應由他向公司支付的有關股份的所有款額（連同年利率為８％的就該筆未償付款額利息，從沒收之日算起，如果董事會認為應當支付此種利息），但如果他交足所有有關股份的此種款項，其責任應從繳清之時予以終止。三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當?shù)臈l件和方式予以處置，如董事會認為恰當，可在出售或處置之前隨時取消沒收。此種沒收應包括有關被沒收股的全部已經宣布，但在沒收前尚未真正支付的紅利。本章程上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規(guī)定均應適用于此種通知書或轉讓書，就原股東未死亡或未破產而由該股東自己簽署通知書或轉讓書一樣。二十六、如取得所有權的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明他的選擇。二十五、凡因股東死亡或破產而取得股份所有權的人，一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據(jù)，可按以下規(guī)定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會均有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。二十四、當一股東死亡，如果死亡股東是個聯(lián)合持股人，公司應承認其它聯(lián)合股東有權享有股份權益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權享有股份權益；但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關的財產的任何義務。股份過戶二十、根據(jù)本章程規(guī)定，任何股東均可轉讓其全部或部分股份，轉讓應經通?；蛞话阈问交蚨聲獾钠渌问降臅嫖募M行。股份轉讓十三、董事會可隨時向股東催繳股款（不論是就票面價值或是溢價），而不必按股票分配條款規(guī)定的期限，只要催繳的款額未超過股票票面價值的２５％，或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月，所有股東必須（但至少得在１４天前收到通知，說明繳款的時間或地點）在規(guī)定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。十二、銷售所得應由公司接收，用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應付的款項，如有剩余，應當（扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之日股份的持有人。買方應登記作為所轉讓股份的股東，他無義務注意購買資金的使用，他對股份的所有權也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影響。九、對所有已經催交的或在規(guī)定時間應交的股款（不管目前是否應交）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優(yōu)先留置權，對所有以個人名義登記的，目前應由他或用他的財產向公司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優(yōu)先留置權；但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。留置權此種傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。四、當股份資本分為不同種類的股票時，每種股票所附帶的權利（除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定），經該種發(fā)行股票７５％的股民書面認可，或經該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可，則可以變更。三、根據(jù)《公司法》，經一般決議通過，任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份，或按公司意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。二、根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會可發(fā)行公司股票，所發(fā)行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權利或限制，但不得影響已經授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權。股份資本和權利如無相反旨意，書面材料應解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現(xiàn)或復制形式材料；“印鑒”指公司的通常印鑒；一、在本章程中釋義中華全國律師協(xié)會公司章程樣本股份有限公司管理章程私營有限責任公司章程中外合作公司章程中外合資經營企業(yè)章程（參考格式）外商獨資企業(yè)章程股份有限公司管理章程“法規(guī)”（Ａｃｔ）指《公司法》；“書記員”（ｓｅｃｒｅｔａｒｙ）指任何被指派履行公司書記員職務的人；本章程所含的單詞和詞組應按《法律解釋法》以及本章程對公司產生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。本章程有關股東大會的規(guī)定在細節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會，但會議法定人數(shù)至少必須為兩人，持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份，且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。五、股民所擁有的優(yōu)先股的權利或其它權利，除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定，均應視為可因設立或發(fā)行同等股票而作變更。六、公司有權按《公司法》規(guī)定支付傭金，但應將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露，且傭金比率不得超過有關股份發(fā)行價格的１０％，或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格１０％的數(shù)額（依情況而定）。在每次發(fā)行股票時，公司也可依法如此支付經紀費。七、除非法律另有規(guī)定，公司不承認任何人按信托持有任何股份，公司無義務或責任承認（即使出有有關通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權益、或有權益、未來權益或部分權益（除非本章程或法律另有規(guī)定）或與任何股票有關的任何其它權益，注冊股東享有的總體絕對權利除外。八、根據(jù)《公司法》規(guī)定，凡注冊登記的股民均有權免費得到蓋有公司印記的股權證，就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言，公司無義務向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證，每股只需向其中一個股東發(fā)放一張卡證即可。公司對股份享有的留置權，如果有，應當擴大適用到與股份有關的所有紅利上。十、公司可按董事會認為適當?shù)姆绞匠鍪酃鞠碛辛糁脵嗟墓煞荩挥挟斉c留置權有關的一筆款項到期應付后，或在將要求支付與留置權有關的應付部分款項的書面通知送交注冊股東，或因股東死亡或破產而送交有權接收股份的人１４天后方可進行出售。十一、為執(zhí)行此種銷售，董事會可授權某人將所售股份轉讓給買方。董事會可以撤銷或延長繳款通知。十四、催繳股款通知應被視為在董事會通過催繳通知決議時已經發(fā)出，且可規(guī)定分期支付。十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。十六、如果在規(guī)定之日沒有繳清所催繳的某筆股款，應交股款的人應繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過本金的８％，數(shù)目由董事會決定，但董事會也有權全部或部分免去此種利息。十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應繳納的股款，不論是票面價值或溢價，根據(jù)本章程規(guī)定，均應視為是發(fā)有正式催繳通知，且應在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款后款項到期支付，于是將執(zhí)行本章程所有有關利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關規(guī)定。十八、一旦股票發(fā)行，董事會便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。十九、只要認為恰當，董事會可接收股東自愿提交繳納的未經催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股票到期應付為止），年利率不得超過（公司股東大會另有決議除外）８％，具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。文件可由轉讓人或其代理人作成，轉讓人對股份的持有權一直維持到轉讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。二十一、轉讓文書必須交公司登記處登記，同時繳納登記費，登記費不得超過１美元，董事會可隨時規(guī)定，轉讓時還得帶上有關的股權證和董事會隨時可能合理規(guī)定表明轉讓人有權轉讓股權的其它證據(jù)，根據(jù)這些證據(jù)，公司將按董事會根據(jù)本章程賦予的權力登記受讓人作為股東，并將轉讓文件保留。二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權的股份轉讓進行登記。二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉讓，但每年中止轉讓的日期總和不得超過３０天。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉讓書以證明他的選擇。股份的沒收二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會可在未繳清催繳股款期內的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經產生的利息。二十八、通知上應另定一個日期（從送達通知之日算起，至少得１４天之后），規(guī)定應在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應被沒收。二十九、如果不遵守上述通知書上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據(jù)董事會所作出的有關決議沒收所通知的任何股份。股票與證券的轉換三十五、公司可經股東大會普通決議通過，將繳足股本的股票轉變成證券以及將任何證券轉變成任何種類的繳足股本的股票。三十六、根據(jù)轉變成證券前股票的轉讓規(guī)則以及方式，或按情況按近似規(guī)則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉讓；但董事會可隨時決定轉讓證券的最低數(shù)額，并限制或禁止把此數(shù)額分零轉讓，但最低數(shù)額不得超過轉換成證券的股票的面額。三十七、證券持有人應按所持證券的數(shù)額，享有如同持有轉換證券的股票的股東享有的有關紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權利和特權，但部分證券持有權不賦有此種特權或權益（除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產分析外），因為即使是部分股票持有權也不賦有此種特權或權益。三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應適用于證券，規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應包括“證券”和“證券持有人”。１．將股本增加到等同于決議所規(guī)定的股額和股數(shù)的數(shù)額；３．將全部或部分股份劃分成數(shù)額小于通知所規(guī)定的股份；不管任何劃分，被劃小的股份已經繳納（如果有）和未繳納股款的比例應與股份未劃分前的比例相同；招股應發(fā)放通知，具體說明出售股份的數(shù)額及招股的期限，倘若不接受邀請，則視為拒絕，期限一過，或從被招股人處收到通知，說他拒絕接受所要約的股份，董事會可按其認為最有利于公司的方式處置這些股份。股東大會四十二、根據(jù)《公司法》規(guī)定每年應召開一次公司股東年會。股東大會程序四十六、在大會討論議題時，如出席大會的股東未達到法定人數(shù)，股東大會不能處理任何議題。按本章程的意見，“股東”包括代理出席人或法人股東代表。四十七、如在開會時間過后半小時內出席會議的人仍達不到法定人數(shù)，且本次會議是經股東提請召開的，則此次會議應當解散；在其它情況，會議應延期到下周同一天同一時間同一地點召開，或延期至董事會決定的日期、時間和地點召開。四十八、董事會如有董事長，應由他作為主席主持每次的公司股東大會，如果沒有董事長，或如果開會時間過后１５分鐘內他沒有出席會議或他不愿主持會議，出席會議的股東應推選他們當中的一員作為會議主席。四十九、經達到法定人數(shù)大會的批準主席可以，如經大會指示主席應該，隨時隨地中止會議，但除了上次會議遺留未決的議題外，延期大會不得處理任何議題。除上述規(guī)定外，不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務而送發(fā)通知。五十、凡交股東大會表決的決議均應通過舉手表決予以決定，除非（在宣布舉手表決結果之前或剛宣布結果后）：２．由最少３名親自或代理出席大會的股東要求投票表決；４．由出席大會且持有公司附有投票權股票，所交付股款總數(shù)不少于所有附有投票權股票股款１０％的股東或股東們要求投票表決。除非由此要求投票表決，否則將由大會主席宣布一決議經舉手表決一致或多數(shù)通過，或被否決，并將結果記錄在公司股東大會會議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議的人數(shù)或比例則不用說明。任何及時提出的質疑均應提交大會主席，由主席作出最終和確切決定。五十八、委托代理文書應作成書面，用普通或通常格式，由委托人或其書面正式授權的律師簽字，如果委托人為法人，可蓋公章或由一高級職員或正式授權的律師簽字。委托代理文書應被視為授權要求或附議要求投票表決之正式文件。五十九、如要表明股東投票贊成或反對一個決議，委托代理文書應按以下或依情況而按近似以下的格式作成：（除非另有指示，否則代理人可以按他的意愿投票）董事：任命，等六十二、公司首屆股東年會上所有的董事均應辭職，在以后所有下一年的年會上三分之一的現(xiàn)任董事，或，如果董事數(shù)目不是３或３的倍數(shù)，則近似三分之一，應當辭職。六十三、辭職的董事可連選連任。六十四、每年辭職的董事應為從上一次當選以來任職最久的董事，但如同時當選，誰應辭職應（除非他們自己相互達成協(xié)議）通過抽簽決定。六十五、在董事辭職的會議上，公司可挑選一人填被空缺，如果沒有人選，辭職董事如果自薦參加連選，且根據(jù)《公司法》其有資格作為董事任職，該董