中華全國律師協(xié)會律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引ppt模版(參考版)
2025-01-21 16:54本頁面
【正文】 謝謝！ 。 第 24條 特別提示 ? 律師應(yīng)向委托人 提示股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效即收購合同生效的區(qū)別 。 ? 新股東與公司其他股東應(yīng)當(dāng)簽訂新的合營（合作）協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則，更換新董事。 ? 股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn) 。 ? 收購標(biāo)的的交付及股東名冊的變更 。 第 23條 收購履約階段的事務(wù) ? ， 出具報告書 。 ? 協(xié)助辦理收購涉及的各項(xiàng)變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。 ? 協(xié)助委托人舉行驗(yàn)證會議。其他情況下，可根據(jù)委托人實(shí)際情況約定合同生效條件和時間。 第 20條 收購合同的生效條款。一般 包括 ： ? 目標(biāo)公司的財務(wù)審計報告； ? 目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估報告； ? 目標(biāo)公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ? 政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件； ? 其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議； ? 目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單； ? 目標(biāo)公司的流動資產(chǎn)清單； ? 目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)清單； ? 目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保的清單； ? . 10聯(lián)合會議紀(jì)要； ? 談判記錄。 ? 設(shè)定有關(guān)合同終止、收購標(biāo)的交付、收購行為完成條件、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。即收購方如因目標(biāo)公司在收購?fù)瓿芍暗慕?jīng)營行為導(dǎo)致的稅務(wù)、環(huán)保等糾紛受到損害，被收購方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 ? 確定違約責(zé)任和損害賠償條款。 ? 確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。 ? 確定擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的當(dāng)前價值。 ? 確定轉(zhuǎn)讓條件。 ? 收購標(biāo)的資產(chǎn)評估。 ? 2)收購方向目標(biāo)公司保證具有實(shí)施收購行為的資格和財務(wù)能力。 ? 收購各方的聲明、保證與承諾條款。 ? 3)至收購標(biāo)的交接日止，收購各方因收購項(xiàng)目所做的聲明及保證均應(yīng)實(shí)際履行。 ? 收購的 先決條件條款 ，一般是指： ? 1)收購行為已取得相關(guān)的審批手續(xù)，如當(dāng)收購項(xiàng)目涉及金融、建筑、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業(yè)時，收購項(xiàng)目需要報請有關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)。 第六章 收購執(zhí)行 ? 律師在收購雙方達(dá)成收購意向后，應(yīng)協(xié)助委托人進(jìn)行談判，共同擬定收購合同，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件，協(xié)助委托人向政府主管機(jī)關(guān)提出申請。 ? 資料的返還或銷毀 。除了會談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時間內(nèi)不得購買目標(biāo)公司的股權(quán)。除了收購雙方之外，還包括參與收購事務(wù)的顧問等中介服務(wù)人員。出于謹(jǐn)慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽訂意向書的同時設(shè)定保密條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效力。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)?。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價格購買目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，進(jìn)而排除目標(biāo)公司拒絕收購的可能。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項(xiàng)前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項(xiàng)的信息或資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律強(qiáng)制要求公開的除外。該條款要求目標(biāo)公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標(biāo)公司。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。作為收購方的律師，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，應(yīng)提請委托人注意在意向書中訂立如下保障條款，以預(yù)防和最大程度 降低收購的法律風(fēng)險 。 第 17條 保障條款 ? 律師應(yīng)向委托人提示意向書與正式收購合同的區(qū)別和聯(lián)系，根據(jù)委托人的實(shí)際需要
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1