【正文】 首先是我們看到了現(xiàn)代發(fā)達(dá)國家股權(quán)分散的大公司，就把股權(quán)分。事實(shí)是，只有真正健全公司治理，才能有效、高效地通過股本擴(kuò)張走向股權(quán)分散。謬誤之六：只有股權(quán)分散才可能真正健全公司治理“只有股權(quán)分散才可能真正健全公司治理”，如果不是考慮到論述上的邏輯性，應(yīng)該把這條謬誤放在第一，因?yàn)樗_實(shí)堪稱中國公司治理的十大流行性謬誤之首。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，解決中國公司治理問題的一個(gè)關(guān)鍵都是大股東和實(shí)際控制人對(duì)公司的公平交易義務(wù)問題。從股東價(jià)值導(dǎo)向的現(xiàn)代公司治理角度來看，這種交叉持股恰恰是阻礙公司治理，而不是改進(jìn)公司治理的。于是，“父母不在了，兄弟姐妹相互幫忙”，前財(cái)閥所屬、如今獨(dú)立的企業(yè)在經(jīng)理人們的共同努力下，相互“交叉持股”這一日本特定制度和財(cái)閥家族文化遺產(chǎn)基礎(chǔ)上的反并購措施產(chǎn)生了。但是，這種非自然發(fā)育出來的分散的公眾股東都很貧窮，無心長期持有，紛紛出售股份，資本市場(chǎng)出現(xiàn)美國式的惡意并購行為。解散家族財(cái)閥時(shí)，財(cái)閥家族和財(cái)閥母公司的股份被轉(zhuǎn)賣給公眾、財(cái)閥家族的成員被禁止在企業(yè)中任職，對(duì)公司保持超強(qiáng)控制的大股東一夜之間就不在了。實(shí)際控制人缺少實(shí)質(zhì)影響，更談不上對(duì)其控制權(quán)的威脅。正是在一個(gè)公司制企業(yè)的基本制度基礎(chǔ)上，日本的家族企業(yè)才走出了傳統(tǒng)的家族企業(yè)規(guī)模限制，成為統(tǒng)治日本經(jīng)濟(jì)的力量并使日本成為了工業(yè)強(qiáng)國。二戰(zhàn)之前主導(dǎo)日本經(jīng)濟(jì)的是家族財(cái)閥控制下的層層控股的金字塔式企業(yè)結(jié)構(gòu)。謬誤之五：交叉持股可以改進(jìn)公司治理交叉持股也是中國在股權(quán)層面打轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)解決公司治理問題產(chǎn)生的一個(gè)流行謬誤。篇幅上是救濟(jì)占一半，公平交易義務(wù)占四分之一，其它的總計(jì)占四分之一。忽略公平交易義務(wù)這一根本機(jī)制的建設(shè)情況下，僅僅是全流通和整體上市，不僅解決不了“掠奪”問題，而且會(huì)產(chǎn)生“掠奪”行為的新形式和新工具。即使是一人有限責(zé)任公司，只要是公司，股東承擔(dān)有限責(zé)任、公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，就有股東、董事和高管對(duì)公司的公平交易義務(wù)。保證公平交易的公司治理機(jī)制，關(guān)鍵構(gòu)件是法律上確定控股股東、公司董事和高管對(duì)公司的“公平交易義務(wù)”。問題在于關(guān)聯(lián)交易為什么會(huì)變得系統(tǒng)性地對(duì)上市公司和中小股東不公平？與其說是關(guān)聯(lián)交易阻礙公司治理，還不如說是有效公司治理的缺乏，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易變成不公平交易，變成公司實(shí)際控制人掠奪公司的工具。不可否認(rèn)，關(guān)聯(lián)交易是中國上市中普遍存在的現(xiàn)象，并且也是上市公司母公司和實(shí)際控制人侵犯上市公司利益的一個(gè)重要渠道。認(rèn)為阻礙中國公司治理改進(jìn)，與股權(quán)分置并列并廣受詬病的另一個(gè)要素是分拆上市及由分拆上市帶來的上市公司與其母公司之間普遍性的關(guān)聯(lián)交易。要資本市場(chǎng)對(duì)公司治理發(fā)生實(shí)質(zhì)影響，需要公司控制權(quán)市場(chǎng)——并購行為的活躍，而這僅僅全流通是不夠的，還要股權(quán)分散到一定程度才行。股改之后兩年來，股價(jià)水平明顯脫離公司經(jīng)營業(yè)績基礎(chǔ)的超級(jí)起飛與跌落，就是控股股東得到流通權(quán)之后的第一波行為表現(xiàn)。沒有全流通時(shí)期，公司的實(shí)際控制人——控股股東一方面握著非流通股，另一方面自身利益與二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)沒有多大的直接聯(lián)系，導(dǎo)致資本市場(chǎng)對(duì)公司實(shí)全流通之后，只要過了解禁期限，控股股東和中小股東之間有了一個(gè)一致的利益基礎(chǔ)。中國人就那么笨嗎？就不能自己深入地學(xué)習(xí)和探索，玩轉(zhuǎn)現(xiàn)代公司和董事會(huì)制度嗎？謬誤之四：全流通和整體上市可以完善公司治理通過股權(quán)分置改革實(shí)現(xiàn)股份全流通，在打通通過資本市場(chǎng)改進(jìn)公司治理的通道上向前邁進(jìn)了重要一步，但是全流通本身并不能直接改進(jìn)公司治理?！耙晕覟橹?、謙虛學(xué)習(xí)”也許是我們?cè)诠局卫韺W(xué)習(xí)西方發(fā)達(dá)國家所應(yīng)采取的正確態(tài)度。低價(jià)對(duì)外引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，高價(jià)國內(nèi)發(fā)行股票，結(jié)果沒見到任何公司治理上的改進(jìn)，只見到了外資狠狠地穩(wěn)賺一筆，高管薪酬成倍地暴漲一番，國內(nèi)中小投資者深度套牢、欲哭無淚。也許這是最近幾年中國以改進(jìn)公司治理為名所做出的一件最蠢的事情了。一股獨(dú)大不行，幾大國內(nèi)股東相互制衡不行，引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者又成為了中國企業(yè)趨之若騖、競(jìng)相模仿的一種選擇。曾被列為“大股東制衡”思維下公司治理典范的東北高速就是這方面的一個(gè)例證。不解決這兩個(gè)基本問題的情況下，期望通過引進(jìn)前幾大股東之間的相互制衡來改進(jìn)公司治理完全是一種幻想。公司治理水平低，“控制權(quán)的私人收益”高，人們才選擇堅(jiān)持“一股獨(dú)大”和“絕對(duì)控股”。謬誤之三：一股獨(dú)大難治理，前幾大股東制衡及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者可以改進(jìn)公司治理一股獨(dú)大和公司治理水平低是中國公司中的普遍和并存現(xiàn)象，但是這并不意味著他們之間就有必然和內(nèi)在的因果關(guān)系。越過了對(duì)“公司制”的一些基本制度要素的深入研究，直接跳到了在很大程度上是公司制企業(yè)運(yùn)作結(jié)果的“股份制”上，產(chǎn)生了很多本末倒置性質(zhì)的公司治理理解謬誤?！案髯月氊?zé)清晰、依法運(yùn)作”的公司治理問題也就轉(zhuǎn)化為一個(gè)“定好公司章程和公司治理規(guī)則，作好職責(zé)劃分和職位描述”的公司管理問題了。像經(jīng)理是否列席董事會(huì)會(huì)議，什么情況下需要列席，什么情況下不能列席等等這樣的問題，完全由董事會(huì)根據(jù)會(huì)議的具體內(nèi)容和議程而定。而經(jīng)理的全部管理權(quán)力都來自董事會(huì)的明確授權(quán)，董事會(huì)授予經(jīng)理哪些權(quán)力，經(jīng)理才能擁有哪些權(quán)力。這就是“公司要由董事會(huì)管理或者在其指導(dǎo)下管理，除非在公司章程中另有規(guī)定”（參見美國特拉華州普通公司法第141節(jié)）。我們必須從這種“分家分權(quán)”式的思維中跳出來。因?yàn)檫@種列舉本身即使再詳細(xì)，也不可能窮盡公司實(shí)際運(yùn)作中面臨的各種各樣的決策和權(quán)力分配問題。舉例來說，中國公司法第三十八條第一款規(guī)定股東會(huì)“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”，第四十七條第三款規(guī)定董事會(huì)“決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”，誰能準(zhǔn)確清晰地理解這二者之間的區(qū)別呢？經(jīng)營方針和經(jīng)營計(jì)劃之間、投資計(jì)劃和投資方案之間，具體邊界怎么劃分？再比如說，第四十七條第十款規(guī)定董事會(huì)“制定公司的基本管理制度”，第五十條第五款規(guī)定經(jīng)理“制定公司的具體規(guī)章”，這個(gè)基本管理制度和具體規(guī)章之間的邊界又在哪里？這個(gè)有關(guān)經(jīng)理職權(quán)的第五十條最后又加了一句“經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議”，這是什么意思，是經(jīng)理的法定權(quán)力嗎？那么討論經(jīng)理業(yè)績、決定經(jīng)理報(bào)酬以及是否要解聘經(jīng)理的董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)理也有權(quán)力列席嗎？諸此種種，意為清晰反致混亂的規(guī)定，導(dǎo)致了中國公司中頻繁出現(xiàn)股東、董事會(huì)和經(jīng)理層之間拿著同樣一本公司法打架，都說是要界定清晰各自的職責(zé)。為了讓股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理之間職責(zé)清晰，中國首先從公司法上就分別給予了明確列舉式的職責(zé)規(guī)定。企圖通過加強(qiáng)公司治理上的內(nèi)部制衡措施來解決那些純心作惡問題肯定是徒勞的。過于強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部治理上的“規(guī)范”含義，其實(shí)是一種舍本求末，導(dǎo)致過多的制衡，以至成為制肘，實(shí)際還不能真正解決規(guī)范的問題。在著眼于業(yè)績的公司治理改進(jìn)方面，股東、董事和經(jīng)理都有發(fā)揮自身能動(dòng)性的空間，也更多地需要公司自主性的公司治理創(chuàng)新，使公司治理創(chuàng)新成為公司發(fā)展和走向卓越的一股重要驅(qū)動(dòng)力。本來是索尼率先在日本自主性地搞了董事會(huì)委員會(huì)制度，公司法的這一變革是對(duì)這一類企業(yè)自主公司治理改革的肯定，但是出井伸之卻稱之為“修改后《公司法》的致命缺陷”，并披露索尼最初甚至不想轉(zhuǎn)化為委員會(huì)制公司，最后是擔(dān)心如果索尼都不選擇日本公司法上這一新類型的公司治理形式，則會(huì)對(duì)這一“日本好不容易出現(xiàn)的公司治理制度上的進(jìn)步”有不利影響才選擇了轉(zhuǎn)化為委員會(huì)制公司。為什么我們很少看到中國的企業(yè)家，機(jī)構(gòu)投資者和經(jīng)理人等等，在公司治理探索上表現(xiàn)出積極性來？如果這些實(shí)際的第一線的公司治理實(shí)踐者們沒有積極、主動(dòng)和創(chuàng)造性地參與，而只是被動(dòng)地應(yīng)付監(jiān)管部門推動(dòng)的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，中國的公司治理能夠真正改進(jìn)嗎？在日本領(lǐng)先進(jìn)行公司治理改革的索尼公司總裁出井伸之，在其著作《迷失與決斷——我執(zhí)掌索尼的十年》中，用了專門一章（共七章）的篇幅，探討公司治理問題?？纯粗袊际鞘裁慈俗顬榉e極地在喊加強(qiáng)公司治理，是政府和監(jiān)管部門，甚至非常領(lǐng)先地提出了“公司治理監(jiān)管”的概念。企業(yè)的事業(yè)是生意，不能創(chuàng)造業(yè)績的企業(yè)，其運(yùn)作上的一切“規(guī)范”也都失去了意義。這里的戰(zhàn)略任務(wù)包括董事會(huì)要進(jìn)行公司戰(zhàn)略分析，為公司確定發(fā)展方向和戰(zhàn)略規(guī)劃。董事會(huì)的監(jiān)督檢查工作主要包括檢查經(jīng)營業(yè)績和運(yùn)營狀況，監(jiān)督預(yù)算，控制和糾正不良行為等等。為了確保公司運(yùn)作合規(guī)，董事會(huì)要完成提供責(zé)任和監(jiān)督檢查兩項(xiàng)任務(wù)。文/仲繼銀謬誤之一：健全公司治理等同于公司規(guī)范運(yùn)作把改進(jìn)公司治理等同于公司規(guī)范運(yùn)作，一方面縮減了公司治理的內(nèi)涵，另一方面又缺乏實(shí)質(zhì)意義地?cái)U(kuò)張了公司治理的邊界。 （來源：長江商學(xué)院）治理結(jié)構(gòu)公司治理的十大流行性謬誤作為世界上最為獨(dú)特的一個(gè)國家，中國在公司治理上有很多自己的特色是正常的，但是如果這些特色是因?yàn)槲覀儗?duì)現(xiàn)代公司治理基本邏輯的“誤讀”或者是因?yàn)槟承├婕瘓F(tuán)出于自身利益考慮而進(jìn)行的“改造”，則要另當(dāng)別論了。對(duì)重疊及不再實(shí)用的產(chǎn)品，及時(shí)削減，既能向消費(fèi)者提供更少但卻更好更重要的選擇，也可以通過削減成本節(jié)省資金。最后，保持靈活，根據(jù)消費(fèi)者的需求重新設(shè)計(jì)或調(diào)整產(chǎn)品線。戴爾工作人員可以直接與消費(fèi)者進(jìn)行互動(dòng)，據(jù)稱已經(jīng)根據(jù)消費(fèi)者的建議推出多項(xiàng)新產(chǎn)品。聰明的企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)讓消費(fèi)者知道其舉動(dòng)，以降低產(chǎn)品價(jià)格并提高品牌忠誠度。其次，傾聽消費(fèi)者心聲，保持溝通，提高品牌忠誠度。在這里，產(chǎn)品并沒有重新設(shè)計(jì)，使產(chǎn)品看起來酷的元素也還是那些。以蘋果公司的智能手機(jī)iPhone為例，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)轉(zhuǎn)入衰退，該產(chǎn)品的推廣策略也相應(yīng)轉(zhuǎn)變。精明的企業(yè)開始學(xué)會(huì)如何與消費(fèi)者互動(dòng)，跟著客戶走，直到走出困境。 跟著客戶走 世易時(shí)移，市場(chǎng)和消費(fèi)者都在發(fā)生變化。 話說回來，連這些視研發(fā)為生命線的大型科技企業(yè)都做好了在危機(jī)中萬不得已削減研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)備。此后，經(jīng)濟(jì)形勢(shì)進(jìn)一步惡化，管理團(tuán)隊(duì)迅速實(shí)施第二道和第三道防衛(wèi)圈：在歐洲和亞洲減少工業(yè)周數(shù)、限制使用承包商和短工、裁員。為此，康寧建成了自己的市場(chǎng)調(diào)查系統(tǒng)，包括識(shí)別經(jīng)濟(jì)衰退的早期監(jiān)測(cè)系統(tǒng)。為渡過難關(guān)，康寧被迫大幅裁員甚至出售公司資產(chǎn)。這樣算起來，思科為提前布局并培育出抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，需要提前9年就為危機(jī)做好準(zhǔn)備。 錢伯斯認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)該在危機(jī)到來前提前布局應(yīng)對(duì)。錢伯斯舉例說，思科的ISP客戶反饋回來信息建議思科重視視頻網(wǎng)絡(luò)支持。兒時(shí)的這段經(jīng)歷讓錢伯斯明白：尊重激流的力量，但也不要懼怕它。據(jù)錢伯斯向《哈佛商業(yè)評(píng)論》介紹，他在6歲時(shí)隨父親釣魚不慎落水被激流沖走，不過他從父親指示，先抓住釣魚竿鎮(zhèn)定下來，隨后父親沿河狂奔，跳河把他救了起來。 錢伯斯的答案是：尊重經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)，并努力預(yù)測(cè)市場(chǎng)轉(zhuǎn)換，在危機(jī)到來前預(yù)先布局。目前他已經(jīng)帶領(lǐng)思科渡過了美國1993年、1997年及2001年的多個(gè)經(jīng)濟(jì)下滑期，并取得出色表現(xiàn)。風(fēng)河軟件是一家汽車電子和手機(jī)操作系統(tǒng)平臺(tái)的開發(fā)商，借助收購風(fēng)河軟件，英特爾可以進(jìn)軍汽車嵌入式系統(tǒng)市場(chǎng)，比如汽車電子導(dǎo)航、智能手機(jī)等新的消費(fèi)電子領(lǐng)域。不過英特爾開始尋找新的方向，在關(guān)閉一些小工廠的同時(shí)，英特爾開始為迎接經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇做準(zhǔn)備。在經(jīng)濟(jì)衰退中，消費(fèi)捂緊口袋，使消費(fèi)電子市場(chǎng)大大受挫，這也間接傷到了英特爾公司。而且，這僅僅是IBM的50個(gè)智能電網(wǎng)項(xiàng)目之一。在美國德克薩斯州，IBM與當(dāng)?shù)刈畲蟮碾娏?yīng)商Oncor合作建設(shè)智能電網(wǎng)，預(yù)計(jì)在2012年安裝300萬個(gè)智能電表。 大量經(jīng)濟(jì)刺激資金正在流向智能化電網(wǎng)，這也正是IBM前進(jìn)的方向。但考慮到奧巴馬政府1010億美元龐大的IT支出經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃，你又不得不承認(rèn)IBM的這一舉動(dòng)審視度勢(shì)又聰明絕頂。去年11月份開始，IBM發(fā)起了“智慧地球”項(xiàng)目的推廣，其涉及的行業(yè)之多符合IBM的行業(yè)地位和雄心：在宣傳中IBM稱將進(jìn)軍醫(yī)療保健、能源、基礎(chǔ)設(shè)施等大型行業(yè)的智能化工程。在政府尋求清潔能源、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)信息化智能化等預(yù)設(shè)前提下，企業(yè)為追逐經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃的資金而調(diào)整業(yè)務(wù)，推出相關(guān)的服務(wù)和產(chǎn)品。奧巴馬履新后，美國政府出臺(tái)了一系列經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃。其實(shí)，精明的企業(yè)也知道，跟蹤錢的流向可以找到利潤豐厚的業(yè)務(wù)。在上期的文章中，我們給出了幾條衰退時(shí)期的生存建議，如果善用或可提高企業(yè)在經(jīng)濟(jì)衰退中生存的機(jī)率。那些從以往危機(jī)中得到教訓(xùn)或在衰退中挖掘商機(jī)的企業(yè)，才能立于不敗之地：摩托羅拉、惠普和施樂都是從1930年代大蕭條時(shí)期創(chuàng)立的；上世紀(jì)70年代的經(jīng)濟(jì)危機(jī)中，誕生了蘋果和微軟兩家優(yōu)秀的企業(yè)。這次也不例外，只是眼下還沒有人能夠準(zhǔn)確預(yù)測(cè)何時(shí)將會(huì)觸底反彈。這段經(jīng)歷讓錢伯斯明白，面對(duì)危機(jī)時(shí)：尊重激流的力量，但也不要懼怕它。這七大原則是企業(yè)執(zhí)行文化的基石。這七大原則均為常識(shí)性問題，為何常常被人忽略呢？ 執(zhí)行是一種不同的生活方式，是一種文化。你是真的全身心投入到戰(zhàn)略計(jì)劃中，還是僅僅期望團(tuán)隊(duì)成員來完成所有工作，而自己依然按日常慣例行事？ 你是否對(duì)你的團(tuán)隊(duì)成員真的感興趣，從而會(huì)去了解激發(fā)他們努力拼搏的真正動(dòng)機(jī)？當(dāng)問及是什么原因促使他們的團(tuán)隊(duì)成員與眾不同時(shí)，所有得力的領(lǐng)導(dǎo)者都會(huì)毫不猶豫地回答說：“那是因?yàn)槲覀€(gè)人對(duì)每個(gè)團(tuán)隊(duì)成員的興趣。 一切將從作為領(lǐng)導(dǎo)者的你開始。給員工一定空間才能實(shí)現(xiàn)雙贏。 當(dāng)員工扮演的角色能讓他們感覺到自己在社會(huì)環(huán)境下的合理地位時(shí)，他們將精神倍增。其蘊(yùn)含的道理很簡單：自始自終，企業(yè)應(yīng)讓員工獲得情感體驗(yàn)，從而使他愿意付出個(gè)人努力。 對(duì)戰(zhàn)略計(jì)劃的實(shí)施承擔(dān)義務(wù)是一種情緒狀態(tài)，而非一個(gè)邏輯流程。 全力以赴 參與戰(zhàn)略計(jì)劃的員工每個(gè)人都有自己依然要承擔(dān)的本職工作，所以，他們可以選擇不承擔(dān)這份額外的職責(zé)。他們需要不斷挑戰(zhàn)和支持對(duì)方，以確保團(tuán)隊(duì)的整體業(yè)績。適時(shí)反省錯(cuò)誤是學(xué)習(xí)和進(jìn)步的機(jī)會(huì)。 在計(jì)劃實(shí)施的實(shí)驗(yàn)性階段，應(yīng)及時(shí)了解相關(guān)進(jìn)度。這就要求你建立一種透明的文化，因?yàn)樾枰o大家共享進(jìn)度信息。 執(zhí)行戰(zhàn)略計(jì)劃時(shí)，“跟進(jìn)”的目標(biāo)與回顧過去恰恰相反，它側(cè)重于未來和后續(xù)步驟。工作績效被人跟進(jìn)的員工非常害怕它。 習(xí)慣了重復(fù)老路的企業(yè)對(duì)過去非常上心，例如確認(rèn)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)是否已實(shí)現(xiàn)。如果好好利用他們，可能收獲寶貴意見。其中有些人可能是你想也想不到的，還有就是對(duì)執(zhí)行起促進(jìn)或阻礙作用的意見領(lǐng)袖。你還可以借助他們的視角改善下一步的執(zhí)行方案。 負(fù)責(zé)給戰(zhàn)略執(zhí)行提供所需資源的人也應(yīng)該被納入執(zhí)行團(tuán)隊(duì)中。將他們納入執(zhí)行團(tuán)隊(duì)是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。員工將從高管團(tuán)隊(duì)的一舉一動(dòng)中審視戰(zhàn)略計(jì)劃的重要性。 要讓組織上上下下都看到公司的高管對(duì)戰(zhàn)略計(jì)劃的成功實(shí)施全力以赴，這一點(diǎn)很重要。 發(fā)動(dòng)企業(yè)全員參與 由最高管理層直接領(lǐng)導(dǎo)的戰(zhàn)略計(jì)劃對(duì)于各大部門都習(xí)慣了各自為政的企業(yè)來說，是一項(xiàng)挑戰(zhàn)，因?yàn)檫@看起來似乎跟哪個(gè)部門都無關(guān)，是“別人的工作”。 探討下一步驟中的決勝因素。 審視下一步所