【正文】 另外，在集團總部改制，股權(quán)設(shè)置，資產(chǎn)剝離，輔業(yè)安置上將充分遵照國家政策來執(zhí)行。在第一階段的改制中，為了保證第二階段新機科發(fā)展和京外子公司的順利上市，必須在這個階段，就建立起和海外資本市場接軌的財務(wù)制度。在給予各個所經(jīng)營層足夠利益的同時，還必須保證對下屬各個所有足夠的壓力，使他們按照計劃，迅速地進行改制。集團通過設(shè)定二級單位的經(jīng)營業(yè)績指標，和長期激勵機制，來實現(xiàn)集團、二級企業(yè)和經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)層的共同發(fā)展。6) 京內(nèi)打破小圈子：將京內(nèi)改制中影響業(yè)務(wù)重組的小圈子，如：品牌，物業(yè)等實行 “統(tǒng)一管理，無償使用”的方法，打破以小圈子運作的基礎(chǔ)。4) 留夠空間：為了激勵經(jīng)營層，在改制方案的細節(jié)，正常生產(chǎn)經(jīng)營決策，人事任免等方面留夠供經(jīng)營層施展的空間。2) 保證足夠壓力：利用集團的各項權(quán)力，持續(xù)保持對下屬單位進行改制的壓力。. 集團改制第二階段核心內(nèi)容第二階段：從 2022 年年中到 2022 年年底，這個階段的改制將全方位的進行，將機械院集團改制成為機械院控股集團；對集團和機科發(fā)展員工持股進行安排；機科發(fā)展將籌劃上市的各項準備工作，為 2022 年上市做好財務(wù)，人事等方面的準備；對京內(nèi)的科研、物業(yè)和行業(yè)資源進行整合；同時開始選擇京外合適的單位進行上市的準備工作；對京外單位的輔業(yè)進行改制。3) 形成集團對下屬單位的戰(zhàn)略管理型管控模式。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、24 / 28集團的改制將分為兩個階段進行，具體時間安排如圖所示：圖 7－1 機械院集團改制時間表. 集團改制第一階段核心內(nèi)容第一階段：從目前到 2022 年年中，主要工作是進行京內(nèi)資源整合，組建京內(nèi)產(chǎn)業(yè)核心企業(yè)，準備機科發(fā)展的股權(quán)實施方案；對京外單位進行分立式改制，組建新建單位和設(shè)立存續(xù)單位，同時對新建單位進行股份制改造，實現(xiàn)員工持股和股權(quán)多元化，設(shè)立長期激勵機制。23 / 28. 股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過“定向購股權(quán)＋期股”激勵方案的實施和引入戰(zhàn)略投資者后，集團將形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司并購或控制權(quán)變化當發(fā)生公司并購或控制權(quán)變化時，行權(quán)經(jīng)院長辦公會決定可提前舉行。喪失行為能力被激勵對象因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在所持有的股份定向購股權(quán)正常到期以前，其法定代理人可以對可行權(quán)部分行權(quán)。雇傭關(guān)系終止被激勵對象自愿離職，終止與公司雇傭關(guān)系后，對于尚在授予期，不能行權(quán)的股份定向購股權(quán)不得行權(quán)。2. 定向購股的融資渠道和還款計劃機械院實施員工定向購股權(quán)方案時，將有下列融資渠道：表 6－3 機械院員工定向購股權(quán)方案的融資渠道自有資金 可以以自有資金購買從機械院借款 可以按照國家規(guī)定，從機械院應(yīng)發(fā)未發(fā)工資和公益金項下借款信托融資 通過信托投資公司代管股票，讓信托公司作為主體進行金融信貸 為了保證貸款的安全性，規(guī)定經(jīng)營管理層通過定向購股權(quán)購買的股票所得的分紅，必須優(yōu)先償還貸款，剩余部分才分配給個人。購買數(shù)量根第一年為個人期股總額的 40％，第二年為 30％，第三年為 30％。股權(quán)認購辦法如果在規(guī)定時間內(nèi)完成了業(yè)績指標，機械院經(jīng)營管理層將享受：有權(quán)力在規(guī)定時間段內(nèi)，以認購股權(quán)協(xié)議中約定的價格購買機械院集團所持機科發(fā)展的一定數(shù)量的股票， 鎖定時間綜合考慮機械院領(lǐng)導(dǎo)任期和市場慣例，協(xié)議生效的鎖定時間段以三年為宜。 （集團持有機科發(fā)展 89％的股票，近期機科發(fā)展的國有控股將降到 51％，這樣就有 38％的股份可供集團總部長期激勵、機科發(fā)展關(guān)鍵員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和機科發(fā)展自身預(yù)留股份來分配。 3. 被激勵對象層級和期股限額機械院集團總部被激勵對象共分為四個層級：表 6－1 機械院集團總部被激勵對象層級示意圖級別序列 機械院集團系列1 院長、黨委書記2 副院長、副書記、總會計師3 職能部門正職4 職能部門副職19 / 28根據(jù)不同層級的劃分，我們確定了各個層級的期股系數(shù)：表 6－2 各個級別貢獻比例系數(shù)分配表級別序列 機械院集團各級別期股系數(shù)1 院長、黨委書記 2 副院長、副書記、 總會計師 3 職能部門正職 4 職能部門副職 根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個層級不同員工的人數(shù)，我們可以計算出個人預(yù)留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個 人 期 股 系 數(shù)個 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵對象人數(shù) X 該級員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵對象的未來的出資能力和機科發(fā)展股票的未來設(shè)置來靈活確定。 2. 被激勵對象范圍和約束“定向購股權(quán)＋期股”方案只用于機械院集團總部關(guān)鍵員工的激勵，包括機械院集團總部領(lǐng)導(dǎo)班子、機械院集團總部職能部門領(lǐng)導(dǎo)和機械院總部集團管理骨干。18 / 28“定向購股權(quán)＋期股”的方式的優(yōu)點是通過達到集團業(yè)績目標才授予定向購股權(quán)的約束，解決了集團管理層持有下級公司股票帶來的傾向性問題，將集團整體發(fā)展與關(guān)注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來。這種權(quán)力如果不行使也不可以轉(zhuǎn)讓。這里的期股主要針對定向股票，按照協(xié)議提前預(yù)留被激勵對象在未來可能購買的機械院集團持有機科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵對象可以利用定向購股權(quán)，逐步將期股變成實股，只有實股才具有分紅權(quán)和所有權(quán)。. 總體思路這里的定向購股權(quán)是指機械院集團賦予被激勵對象的一種權(quán)利，在未來，如果被激勵對象達到機械院集團與國資委簽訂的業(yè)績指標，機械院集團允許被激勵對象以預(yù)先約定的價格購買一定數(shù)量的由機械院集團持有的機科發(fā)展股票。第六章 集團長期激勵和股權(quán)方案這里主要介紹機械院集團總部的長期激勵和股權(quán)方案，二級公司的長期激勵和股權(quán)方案見附件一《沈陽鑄造研究所主業(yè)改制及員工出資方案》和附件二《機械院集團二級公司長期激勵方案》。另外這也符合集團改制總體安排的要求，直接在北京利用一院的資源成立工程公司，有利于集團的加強控制，還可以充分利用一院的領(lǐng)導(dǎo)干部和骨干員工渴望上北京的心理，減少改制過程中的阻力，而對于在改制過程中可能發(fā)生的人才流失現(xiàn)象，集團有承受能力，因為工程公司設(shè)在北京對人才有較大的吸引力。我們建議對一院采取“一步到位”的分立式改制，即對一院進行分立式改制，新建公司將以具有甲級資質(zhì)的工程承包公司性質(zhì)在北京注冊，而存續(xù)公司留在蚌埠當?shù)亍?. 蚌埠第一設(shè)計院改制方案京外各所改制中，一院處于一個非常特殊的地位，它的業(yè)務(wù)和集團戰(zhàn)略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又處于被放棄的邊緣地帶，一院的改制方案首先要和集團的戰(zhàn)略相契合。由京外二級單位選舉兩名董事，其中一人任董事長，院集團委派三名董事，只參予重大事項的討論和決定，如：年初計劃，利潤分配，投資計劃等重大決策，同時采用分級授權(quán)制度限制董事長的權(quán)力。工會組織依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。新設(shè)企業(yè)的董事會、監(jiān)事會由投資各方組成，經(jīng)營層由董事會聘任。2. 治理結(jié)構(gòu)和機構(gòu)設(shè)置新設(shè)公司將嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)政策建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。鑒于股權(quán)激勵的實際效果，不鼓勵全員持股方案。在員工自愿的前提下，實行骨干員工持股，并按照崗位、職責設(shè)立相應(yīng)的持股比例。主業(yè)剝離以后的剩余部分暫留在存續(xù)研究所中。. 京外企業(yè)分立式改制1. 范圍、原則和方法分立式改制涉及的范圍主要是京外五家單位：即哈爾濱焊接所、沈陽鑄造所、鄭州機械所、武漢材保所、第一設(shè)計院（蚌埠市）。、 、 、 、 、 、 、 、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 鑄 所鄭 州 所武 漢 所哈 焊 所一 院15 / 28對于放棄單位，我們將選擇置換或出售。第三，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示國內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例遠多于其他地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板，機科選擇香港創(chuàng)業(yè)板上市成功率較高。第二，香港創(chuàng)業(yè)板對上市公司沒有最低盈利的要求。第一，機科擬進行的資產(chǎn)置換將影響營業(yè)期間連續(xù)計算。第四，國內(nèi)公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國及海外市場發(fā)展。第三，海外市場高度發(fā)達，可以充分運用多種金融工具及資本運作手段，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。第二，海外上市再融資靈活，時間及審批的限制較大陸更少，