【正文】 。第二階段的改制工作十分繁重，必須形成以集團總部改制為龍頭，股權(quán)方案為核心，新機科發(fā)展和京外子公司上市為重點，全面推動京內(nèi)京外研發(fā)、物業(yè)和行業(yè)資源的全面整合。在目前的體現(xiàn)下，機械院有多種可以施壓的選擇：人事任免，經(jīng)營指標的確定，績效考核，審計，紀檢監(jiān)察等多種手段進行選擇。集團首先設(shè)定各個二級單位的經(jīng)營指標體系，完成指標后，集團從單位的凈資產(chǎn)增值部分或者凈利潤超額增值部分提取一部分作為對二級單位的績效激勵，以股份的形式發(fā)放給二級單位的經(jīng)營管理團隊（具體內(nèi)容見《機械院集團二級單位長期激勵方案》）。改制過程中，最大的阻力來自于各個二級單位的領(lǐng)導(dǎo)層，為了盡快推進改制進程，集團可以通過在 1－3 年的時間，“以短期利益換長期利益 ”的方式來減少改制的阻力，通過改制的按期推進使集團的利益得到最大保證。26 / 285) 制度接軌：為了第二階段上市工作的順利進行，必須提前使財務(wù)制度和資本市場的要求接軌。3) 控制董事會：為了體現(xiàn)機械院集團國有資產(chǎn)出資人地位，必須保證董事會的絕對控制權(quán)，而在董事長人選和董事會工作章程方面做出必要的讓步。第二階段集團改制的核心目的是全面推進，優(yōu)化調(diào)整，主要包括六個方面：1) 實施集團總部過渡型改制方案，形成集團現(xiàn)代企業(yè)管理制度2) 實施機科發(fā)展的整體上市方案，著手對京外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包裝上市3) 對京內(nèi)和京外的輔業(yè)實施主輔分離的改制4) 在集團和機科發(fā)展實施股權(quán)激勵方案5) 對京內(nèi)的行業(yè)資源和科研資源進行整合6) 實現(xiàn)集團管控模式由財務(wù)管理型到戰(zhàn)略管理型的過渡. 集團改制相關(guān)措施針對解決改制中可能存在的問題時，我們將采取下列六大措施：1) 以短期利益換長期利益：為了減少改制過程中的阻力，對二級單位的經(jīng)營層進行股權(quán)安排和長期期權(quán)激勵。4) 首先從京外二級單位的新設(shè)公司建立起股權(quán)激勵的機制，使員工和企25 / 28業(yè)形成利益共同體。第一階段集團改制的核心目的是培育核心，規(guī)范做實，主要包括四個方面：1) 通過京內(nèi)資源重組，形成集團的核心企業(yè)2) 通過京內(nèi)資源進入機科發(fā)展和京外單位的分立式改制，建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，形成決策層、執(zhí)行層分離，董事會，監(jiān)事會，經(jīng)理層各司其職的公司治理結(jié)構(gòu)。圖 6－3 集團未來股權(quán)結(jié)構(gòu)第七章 集團改制的整體安排. 集團改制時間表機械院集團的整體改制計劃到 2022 年年底完成，通過兩年半的改制計劃，將機械院集團改建成為具有股權(quán)多元化，實現(xiàn)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的公司；同時通過京內(nèi)資源整合和京外分立式改制，實現(xiàn)集團資源優(yōu)化配置和集團做實的總體要求；通過資本運作，為集團跨越式發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股當集團發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司股本的情況時，院長辦公會有權(quán)對尚未贈予的股份定向購股權(quán)和尚未行使的股份定向購股權(quán)在定向購股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格上進行相應(yīng)調(diào)整。死亡被激勵對象在任期內(nèi)死亡，股份定向購股權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，但有效期為在股份定向購股權(quán)過期之前。被激勵對象在離職前已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價回購這一部分股份集團正常人事變動，可繼續(xù)行權(quán)退休因為退休而離職，被激勵對象持有的所有定向購股權(quán)的授予時間表和有效期限不變，享受到與離職前一樣的權(quán)利。圖 6－2 貸款購買定向期股的償還示意圖22 / 283. 權(quán)利變更及喪失被激勵對象在下面幾種情況下，會有定向購股權(quán)的變更或喪失。行權(quán)時間行權(quán)時間定為國資委對機械院集團完成業(yè)績評估的第二個月，但集團院長辦公會有權(quán)根據(jù)具體情況延期推后行權(quán)時間。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、21 / 28購買價格以機械院集團機科發(fā)展在即將進行改制中對關(guān)鍵員工出讓股份的價格作為行權(quán)價格。股權(quán)認購辦法如果在規(guī)定時間內(nèi)完成了業(yè)績指標，機械院總部被激勵對象將享有定向購股權(quán)：有權(quán)力在規(guī)定時間段內(nèi)，以長期激勵協(xié)議中約定的價格購買機械院集團所持機科發(fā)展的一定數(shù)量的股票。 （集團持有機科發(fā)展 89％的股票，近期機科發(fā)展的國有控股將降到 51％，這樣就有 38％的股份可供集團總部長期激勵、機科發(fā)展關(guān)鍵員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和機科發(fā)展自身預(yù)留股份來分配。 3. 被激勵對象層級和期股限額機械院集團總部被激勵對象共分為四個層級：表 6－1 機械院集團總部被激勵對象層級示意圖級別序列 機械院集團系列1 院長、黨委書記2 副院長、副書記、總會計師3 職能部門正職4 職能部門副職19 / 28根據(jù)不同層級的劃分，我們確定了各個層級的期股系數(shù)：表 6－2 各個級別貢獻比例系數(shù)分配表級別序列 機械院集團各級別期股系數(shù)1 院長、黨委書記 2 副院長、副書記、 總會計師 3 職能部門正職 4 職能部門副職 根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個層級不同員工的人數(shù)，我們可以計算出個人預(yù)留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個 人 期 股 系 數(shù)個 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵對象人數(shù) X 該級員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵對象的未來的出資能力和機科發(fā)展股票的未來設(shè)置來靈活確定。 2. 被激勵對象范圍和約束“定向購股權(quán)＋期股”方案只用于機械院集團總部關(guān)鍵員工的激勵，包括機械院集團總部領(lǐng)導(dǎo)班子、機械院集團總部職能部門領(lǐng)導(dǎo)和機械院總部集團管理骨干?？偛恐袑痈刹坑捎跊]有國資委年薪制的限制，其他長期激勵措施參照《二級公司長期激勵方案》下面，詳細介紹“定向購股權(quán)＋期股”方式的具體內(nèi)容，主要包括預(yù)留期股和定向購股填充期股兩個方面。選擇機科發(fā)展股票作為定向股票有三個原因，第一，機科發(fā)展是集團的核心企業(yè)，經(jīng)過京內(nèi)資源整合后，機科發(fā)展的業(yè)務(wù)收入將占集團的一半以上；第二，機科發(fā)展與機械院集團總部同在北京；第三，機科發(fā)展未來準備上市，股票可能有較大增值空間，當然也面臨者重組后的發(fā)展風(fēng)險。這種“定向購股權(quán)＋期股”的方式實際上是機械院集團對集團總部關(guān)鍵員工的一種投資機會獎勵，這種現(xiàn)金投資可能有一定回報，也有一定的風(fēng)險。定向購股權(quán)實際上是一種定向股票購買權(quán)，同時定向購股權(quán)也是一種選擇權(quán)，在業(yè)績指標達到時，被激勵對象可以選擇行使這種權(quán)利，也可以選擇放棄。為了達到集團最終改制模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和對總部關(guān)鍵員工的長期激勵，我們設(shè)計了集團總部關(guān)鍵員工的長期激勵方案和股權(quán)方案，既“定向購股權(quán)＋期股”方案。缺點是新建公司直接設(shè)在北京，使存續(xù)公司缺少一段適應(yīng)期進行適應(yīng)。（如下圖所示）這種方案的優(yōu)點是快刀斬亂麻，將面臨的問題集中解決，另外由于將新建公司直接遷到北京，有助于改制方案實施時克服很多的阻力，并可以迅速建立起集機 械 院 員 工 持 股49％ 以 下51％ 以 上新 建 公 司工程設(shè)計工程承包工程監(jiān)理品牌，資質(zhì)等無形資產(chǎn)?注 冊 地 在 北 京?注 冊 資 金 高 于5000萬?成 為 集 團 工 程承 包 業(yè) 務(wù) 的 平 臺?集 團 有 絕 對 控股存 續(xù) 公 司土地物業(yè)等輔業(yè)房產(chǎn)?注 冊 地在 蚌 埠一 院 “一 步 到 位 ”分 立 式 改 制 方 案17 / 28團工程承包的業(yè)務(wù)平臺。而根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，機械院應(yīng)該開展一院已有資源的工程總承包業(yè)務(wù)，所以機械院還需要依托一院已有的資源來設(shè)立工程公司。這種方式一方面體現(xiàn)了機械院出資人的地位，由一定的控制力度；另一方面，體現(xiàn)了利益和權(quán)力分配上的平衡，院里只掌握重大事項的經(jīng)營權(quán)，所里承擔日常經(jīng)營事務(wù)。具體詳見附件：《機械科學(xué)研究院直屬單位實施公司制改革的指導(dǎo)意見》16 / 283. 京外新設(shè)主業(yè)公司的董事會管理為了保證對京外新建單位的有效管理和控制，首先應(yīng)該有效控制京外公司的董事會，通過對京外公司董事會幾種管理方式的比較，我們認為應(yīng)該采用“分權(quán)控制”模式進行管理。新設(shè)企業(yè)中黨組織的機構(gòu)設(shè)置和發(fā)揮黨組織的政治核心作用，依照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的責任、權(quán)利和義務(wù)。京外二級單位的具體改制方案參見附件一《沈陽鑄造研究所主業(yè)改制及員工出資方案》。骨干員工一般包括高管人員、管理骨干、經(jīng)營骨干和技術(shù)骨干，骨干標準由各單位本著有利于穩(wěn)定和發(fā)展的原則由各單位自行確定，存續(xù)部分的骨干人員也可適當考慮。房屋、土地、非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上不進入新設(shè)公司，由新設(shè)公司和存續(xù)研究所簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議租賃使用，保證國有資產(chǎn)的保值增值。根據(jù)“分立主業(yè)，突出主業(yè)，做強做大”的指導(dǎo)方針，將各所的產(chǎn)業(yè)部分從母體中分立出來，組建股權(quán)多元化的有限責任公司，機械院作為出資主體控股 51%以上，剩余