全興集團和劍南春集團實施mbo分析(參考版)
2025-06-28 04:20本頁面
【正文】 如果通過政府、管理層、工會以及戰(zhàn)略投資者形成一個定價機制，適當引進凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟增加值法（EVA法）進行資產(chǎn)評估，則MBO方案將進一步完善。在全興和劍南春實施MBO中，收購的定價標準是備受批評的焦點之一。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進行或確認，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。此外還有一系列與定價相關(guān)的問題須得到解決：一是企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進經(jīng)營、加強會計約束、削減部分員工等作好出一系列安排；二是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細和量化的討論，并計劃更有力地推動企業(yè)的增長。 第六步：管理層將股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)或貸款歸還完畢，信托目的實現(xiàn)后，信托公司將現(xiàn)金或股權(quán)歸還給信托合同指定的受益人。第四步：信托公司利用融到的資金以自己的名義購買目標公司的股權(quán)，進而管理層收購基本完成。第二步：由信托公司和管理層利用信托計劃向投資者進行貸款融資，并通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證。信托設(shè)計為提供方提供了可行的風險控制方式，使得融資的有實現(xiàn)的條件，這使得MBO在實踐中有可以操作的空間。信托可以為未來債權(quán)債務(wù)關(guān)系的履行提供保證。衡平信托公司為全興設(shè)計的信托計劃，信托一經(jīng)設(shè)立，信托財產(chǎn)就從委托人轉(zhuǎn)移至受托人名下，信托財產(chǎn)具有獨立性，只服務(wù)于信托契約約定的信托目的。值得借鑒。如何根據(jù)不同業(yè)務(wù)的發(fā)展前景重新配置企業(yè)資源，出售不具有發(fā)展?jié)摿Φ姆呛诵臉I(yè)務(wù)，提升企業(yè)的核心盈利能力，改善企業(yè)的管理構(gòu)架，同樣需要管理層以及有關(guān)中介機構(gòu)依據(jù)創(chuàng)新的精神做出適當?shù)呐e措安排。西方國家在80年代熱衷于使用的垃圾債券就是因應(yīng)MBO／LBO的需要而產(chǎn)生的。在管理層收購的過程中，管理層往往需要借助于外部融資或內(nèi)部融資以獲得所需資金。企業(yè)還可以通過資產(chǎn)重組，變現(xiàn)一部分不具有發(fā)展前景的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)來降低財務(wù)費用和負債水平，以提高企業(yè)核心資產(chǎn)的盈利能力。與此同時，由于融資結(jié)構(gòu)提高了企業(yè)的資產(chǎn)負債壓力，也進一步約束了管理者的經(jīng)營行為。 第三，MBO一般會利用高負債杠桿這一工具。金融中介在提供必要的操作方案與融資支持的同時，還常常直接購入或間接購入企業(yè)的一部分股權(quán)，與管理層一起對目標公司進行管理控制。 另外，MBO可以改善股東的構(gòu)成，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先，MBO使企業(yè)管理者同時成為企業(yè)所有者，使得管理者可以從管理業(yè)績與企業(yè)業(yè)績提高的雙重效果中獲益，從而激發(fā)了管理者的積極性與潛力。造成資源的浪費和配置的相對無效，使企業(yè)及整個社會利益均受到侵蝕。 MBO就是國有資本從競爭性領(lǐng)域退出的一條重要選擇。國營經(jīng)濟逐漸退出大部分產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域已成為一個必然的趨勢。造成國有企業(yè)成為“公地”。但是對于以國有股份為主體的上市公司而言，其主體產(chǎn)權(quán)的虛置并沒有因上市而從根本上得以改變。隨著中國資本市場的不斷發(fā)展，大量國有企業(yè)被推上資本市場舞臺。對于中國資本市場而言，MBO的出現(xiàn)與不斷發(fā)展將具有更深遠的影響與特定意義。但是，在學(xué)術(shù)界普遍的觀點認為，我國實行國有企業(yè)管理層收購卻有其歷史必然性。這雖然符合某些制度設(shè)計者的愿望，但卻不符合公眾的利益。從一些案例看，管理層收購的出發(fā)點是由于國有企業(yè)的管理者待遇太差，缺乏經(jīng)營的積極性；如果不實行管理層收購，國有企業(yè)的經(jīng)營者就會“撂挑子”。中南財經(jīng)政法大學(xué)教授喬新生則撰文指出，MBO在國企改革里并不適用，管理層收購不但不會搞活國有企業(yè)，反而有可能會徹底搞垮國有企業(yè)。因此，在2003年，國資委對所有MBO停止審批。雖然有中介機構(gòu)等配合，仍然會落下國有資產(chǎn)流失的口實。全興集團和劍南春集團公司實施MBO都是在政府的掌控之下，由政府一手操辦。全興集團更多依賴中介來完成MBO，而劍南春則更多依賴政府。劍南春MBO把爭議最大的無形資產(chǎn)先放置，首先對有形資產(chǎn)進行處置。同為白酒業(yè)的佼佼者，尤其是劍南春屬于國內(nèi)三大名牌之一（茅臺、五糧液、劍南春），實施MBO為其他白酒釀造業(yè)公司，比如茅臺、五糧液、瀘州老窖實施管理層收購創(chuàng)造了良好的先例。在全興集團的MBO中，衡平信托公司制定并實施了信托計劃，其關(guān)聯(lián)公司深圳市矢量投資發(fā)展有限公司甚至作為戰(zhàn)略投資人出資?？梢哉f，這種方式照顧到了方方面面的利益，符合十六大提出的“對于競爭性國有企業(yè)通過多種方式轉(zhuǎn)變成混合所有制企業(yè)”的改革目標，增強了改制方案的可行性。兩家企業(yè)改制不約而同地同時實施管理層收購、員工持股和引入戰(zhàn)略投資者，這種方式能將增強激勵、改善治理結(jié)構(gòu)和提升企業(yè)戰(zhàn)略有機結(jié)合起來。在企業(yè)做大做強的經(jīng)營中，經(jīng)營管理層，尤其是以楊肇基、喬天明為核心的穩(wěn)定經(jīng)營團隊起到了關(guān)鍵的貢獻作用。作為白酒業(yè)本身，都屬于成熟行業(yè)、人力資本因素突出的行業(yè)，有現(xiàn)金流較高的的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。三、兩家白酒業(yè)集團的MBO分析白酒行業(yè)競爭慘烈，不進則退，ＭＢＯ方式避免了企業(yè)調(diào)整磨合，有利于企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展；白酒企業(yè)經(jīng)營是一種“內(nèi)行游戲”，貿(mào)然進入的外行投資者難以玩轉(zhuǎn)。無形資產(chǎn)的定價有待評估機構(gòu)評估。2001年4月29日，兩家公司在文君酒廠、文君酒經(jīng)營有限責任公司上開始同舟共濟，劍南春集團是上述兩家公司的大股東各持股62％，而藍劍集團則各持股上述兩家公司余下的38％股權(quán)。％股權(quán)，四川藍劍是西部啤酒界的風云公司，藍劍集團與劍南春集團的合作其實由來已久。為了表示合作態(tài)
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