公司并購中的法律風險及防控(參考版)
2025-06-23 12:47本頁面
【正文】 陳述、承諾與保證均是轉讓方向收購方做出的，旨在確保收購方所獲知的信息的真實性、完整性和準確性，確保交接順當，確保公司對業(yè)務、職員、技術、客戶到市場的各個方面不因股權易主而受到到不良影響。收購協(xié)議源于悠久的法律服務史，西方律師界已經總結出了公司收購協(xié)議的各種范本。另一方面，律師的專業(yè)特點要求他的一切判斷必須以事實作為基礎，而不能做主觀的預言家。 二、隱性風險防范的一般方法－“三劍客”并購項目中，并購方的風險大，大就大在無論怎么仔細，目標公司總還有些問題看不見，看不清楚，收購完成后會有哪些問題冒出來難以預料。（4）當雙方對管轄問題爭執(zhí)不下時，可以不約定管轄條款，也可以約定發(fā)生爭議時，由第三地的仲裁機構管轄。（2）當交易一方處于強勢地位時，約定發(fā)生糾紛時由該方所在地人民法院管轄。在并購項目中管轄約定通?？梢杂腥缦虏煌绞剑海?）在跨國并購中，通常約定仲裁管轄，如約定中國國際經濟貿易與仲裁委員會作為仲裁管轄機構。經研究后變更方案如下：交易雙方各用其名下公司的股權進行換股，買方得到其需要的目標公司的股權，賣方得到買方換股公司名下可用的資產，這樣避免了高額的稅收。律師在這一問題上，應當配合會計師或者專業(yè)的稅務籌劃機構，協(xié)助設計稅務籌劃方案并論證其合法性。（十）．重視稅務負擔的籌劃—這一方面主要靠會計師的智慧稅務籌劃已經越來越得到國內并購項目的重視。職工安置方案應當取得當?shù)卣恼J可，補繳保險費的金額和方案應當?shù)玫疆數(shù)貏趧雍蜕鐣Ｕ喜块T的認可，職工安置后應當徹底同收購的目標公司隔斷勞動關系和人事關系。 （九）．職工安置和保險方面的政策和法律風險在并購國有企業(yè)項目中，往往會涉及職工安置、補繳保險費的問題。這幾種方式可以單獨也可以數(shù)項結合使用。因此，對或有負債的風險必須有所預見，并必須在并購協(xié)議中明確約定其責任歸屬和責任承擔方式。由于在原并購協(xié)議的承諾與保障條款以及違約責任條款中中，明確約定了如果出現(xiàn)未經披霹的其他負債，賣方將承擔全部損失。通過這種要求，逐步實現(xiàn)收購方更換目標公司的董事長、總經理和財務總監(jiān)，并在董事會席位中占有絕大多數(shù)。 這類風險主要集中在類似收購銀行、證券公司、信托公司的并購案例中，此類目標公司的收購，收購方一般以分步收購方式，實現(xiàn)并購后對目標公司的控制權。不要簡單地以為持有股份多就一定能實現(xiàn)對公司的控制?？傊瑢镜目刂浦辽袤w現(xiàn)三個方面：股份比例多少；董事會中董事人數(shù)多少；股東會和董事會的權力分配、權限范圍和具體權能的表決機制。此外，在并購后的章程中，要注意公司股東會和董事會的權力分配，以及具體權能的表決機制，即哪些事項實行
環(huán)評公示相關推薦
鄂ICP備17016276號-1