公司并購中的法律風險及防控-wenkub.com
2025-06-17 12:47 本頁面
【正文】 在這些范本中，最引人注目的機制在于防范收購風險的陳述、承諾與保證三道防火墻，即俗稱的“三劍客”。對于這些隱性風險如何防范？作為法律服務人士，律師不是私家偵探，在轉讓方有意回避某些信息的情況下，律師不可能通過盡職調查獲知目標公司的一切情況。（3）當交易對方沒有律師參與談判時，有時可以利用對方法律知識的不足，以“合同簽訂地法院管轄”“合同履行地法院管轄”等看似公平的條款，實現(xiàn)發(fā)生爭議時在有利于自己一方的法院管轄。（十一） 、地方保護主義風險防范爭議管轄條款的妥善安排無論是外國投資者并購國內企業(yè)，還是國內企業(yè)之間的并購，交易各方越來越重視管轄條款，以杜絕和減少地方保護主義的危害。同樣一宗并購項目，不同的稅務籌劃方案，可能導致的交易成本差異甚巨，有的可以高達上千萬元。作為并購方不應忽略這一問題。一般來說，防范或有負債風險從這么四個方面著手：一是明確約定或有負債及處理或有負債問題的各項費用由賣方承擔；二是延期支付收購款，比如約定20％左右的款項在收購完成后兩年內付清，同時規(guī)定如果確實發(fā)生或有負債，收購方可以直接以未付收購款抵償；三是由賣方就或有負債提供第三方或財產擔保。 ?。ò耍┪唇浥兜膫鶆诊L險，未經披露的各種類型的擔保法律責任風險及其防范如在收購某公司項目中，收購完成后發(fā)現(xiàn)，目標公司有原未披露的幾起小額訴訟，總負債金額達人民幣400萬元。相反，即使股份比例不占優(yōu)勢，在公司三會的權力分配、表決機制、經理和財務負責人選任等方面處理妥貼，仍可以實現(xiàn)對公司的控制。新公司法實施後，要進一步重視監(jiān)事會的設置和作用。（七）．公司實際控制風險及其防范 在很多并購案例中，收購方要求實現(xiàn)相對或者絕對控股權。但需注意的是，前述回購條款是否有效，需要律師根據(jù)項目的具體情況精心設計或者向客戶進行明示。(2)交易雙方共同監(jiān)管銀行簽署三方賬戶監(jiān)管協(xié)議，銀行見到協(xié)議約定的條件成就時(如變更后的營業(yè)執(zhí)照、變更后的相關產權證、政府職能部門的批文、各自公司權力機構的決議等)即行放款。因此，律師在參與項目的談判以及起草合同的過程中，應當就有關收購方支付對價款或者投資款事項，盡量設計分期或者附條件的付款方式，以降低收購方的資金風險。所以，我們常常會在并購談判初期，就簽署框架協(xié)議或意向書之類的協(xié)議，來爭取特定時間段內獨占或優(yōu)先的談判地位，以及設定雙方的保密義務，防止商業(yè)秘密泄露。在此情況下，律師沒有簡單否定該并購項目，而是為客戶出具了以下幾點意見： (1)首先，指出立即收購存在違反3年禁售期法律規(guī)定的風險； (2)其次，向客戶介紹了目前國內較多采用的股
環(huán)評公示相關推薦
鄂ICP備17016276號-1