【正文】 35 / 35。如果股份不能交易，則可能會失去其部分價值。而且，在私有公司，股東可能會更接近公司管理，降低了由所有權和經(jīng)營權分離帶來的代理成本。公司不容易受到敵意要約收購。企業(yè)進行私有化的優(yōu)點是可以節(jié)省公司達到公開豐市的要求的所有費用。這種形式的重組在西方國家比較普遍。四、企業(yè)私有化一家上市公司進行私有化是指，一小群人在有或沒有金融機構(gòu)的支持下購買公司所有的股票。公司出售的獲利能力不佳的業(yè)務，可能在市場上頗受歡迎，從而導致其余業(yè)務的估值增加。這說明，初始公司的股票售價低于其潛在價值，原因可能包括非核心活動與公司企業(yè)活動分拆后，由于市場對那些被公司低估的資嚴的估值更高，因此可能提高資產(chǎn)的生存能力。市場出現(xiàn)變 化，意味著不同業(yè)務間的協(xié)同作用消失，機構(gòu)維持不相關業(yè)務的商業(yè)原因不復存在。業(yè)務分拆后，新公司的管理結(jié)構(gòu)更清晰，重心更明確。由于機構(gòu)變化的速率及不確定性不斷提高，復雜的大型公司更加難以應對，因此使管理層不得不從業(yè)務上分出時間和精力，用到管理公司上。事實上，自 20世紀 80年代以來，為了降低機構(gòu)的復雜性，出現(xiàn)了越來越多的業(yè)務分拆和廉價出售的情況。原公司可能消失，其資產(chǎn)被分配給新公司。新公司一般會設立新的管理層，管理層領導每個公司按不同的方向發(fā)展。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。公司所有者不打算繼續(xù)持有這家公司或認為公司無法繼續(xù)運轉(zhuǎn)時，會對公司進行清算。廉價出售是指將初始公司的一部分出售給第三方，通常是為了取得現(xiàn)金。剝離與分拆的結(jié)果是產(chǎn)生兩家或兩家以上的公司，而非初始的一個公司。(二)業(yè)務重組分類計價是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務售出，降低資產(chǎn)負債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務上的程序。公司、其董事或債權人可申請管理命令。如果法院同意，則這項計劃對于所有債權人都有約束力。然后，在會上提出重組計劃，并舉行投票。這種安排對于因現(xiàn)金流問題面臨壓力的公司是有幫助的?？赡馨ㄓ脫p益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權人資本，從而影響債權人的權利。處于財務困難的公司為了避免進入清算同時留出制定恢復計劃余地，通?？刹捎玫姆椒òü咀栽竷攤才?(CVA)及管理命令。這種方式比安排更多永久性的股本籌資，更能提高靈活性。 (4)從一種債務轉(zhuǎn)成另一種債務這樣的方式，可以改善借款的安全性、靈活性或降低成本。不同種類股份之間的相互轉(zhuǎn)化，僅可根據(jù)公司章程的程序進行，一般要獲得受影響的那類股份的股東中規(guī)定的大多數(shù)批準，并須得到法院同意。使股本種類多樣化以吸引各類投資人，這在過去是一種常見的做法。從會計處理來看，這些條款的廣泛影響在于，將可分配利潤金額轉(zhuǎn)入資本贖回儲備后將優(yōu)先股贖回，然后按照優(yōu)先股的名義價值降低可分配利潤。按照法律規(guī)定，優(yōu)先股轉(zhuǎn)成債券將使資本減少。盡管公司和投資人均認為選擇債券或有固定回報率的優(yōu)先股并沒有太大的差別，但是，按照《企業(yè)所得稅法》和《公司法~，這兩者之間存在著很大的不同。另一個原因是公司無法償還一般的債務而要求債權人將債轉(zhuǎn)股。有償債能力的公司可采用多種重組方式，包括債務轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務、一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份，以及一項債務轉(zhuǎn)成另一項債務等。重組的具體目標可能包括，降低借款的所得稅費用凈額、近期或未來重新借款、改善融資的安全性、提高公司抵押品的吸引力、改善公司對于第三方的形象，以及整理資產(chǎn)負債表。這兩種方案的界限并不清晰。供應商可能也會同意減少要求公司支付的金額，因為他們希望保護一個繼續(xù)成為其客戶的公司。與優(yōu)先股股東一樣，企業(yè)可采用給予股權的方式激勵債權人。如果預期優(yōu)先股股東的資本名義價值將呈現(xiàn)一定程度的下降，優(yōu)先股股東可要求增加其股息率或者股份，從而享受未來利潤的一部分。優(yōu)先股股東的損失因而可能低于普通股股東承擔的損失。但是，如果公司需要普通股股東進一步提供資金，那么就必須使他們持有公司的部分剩余股份。對于陷入財務困難的公司來說，企業(yè)的虧損主要由普通股股東承擔，原因是在企業(yè)結(jié)業(yè)后他們是最后被償還資本的一方。不少銀行現(xiàn)在是持支持態(tài)度，給公司留出時間，以在所有利益相關者的權利配合下就未來發(fā)展制定決策。因此，銀行和投資人對重組計劃的看法對于確保實現(xiàn)這一目標是非常重要的。 2 .債務重組對資金提供者的影響在重組過程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。一般應遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。企業(yè)可選擇一系列不同的重組方式，而選擇哪一種，取決于企業(yè)是有償債能力還是有破芹的危險，這兩者是債務重組的常見原因。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會損害公司的長期發(fā)展。高效的管理者能夠迅速承擔起新的責任。新管理層還需要考慮收購價格的合理性以及融資方式的采用 c(七)管理層購入管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業(yè)計劃，并且這份計劃書應包括現(xiàn)金流量預測，并經(jīng)調(diào)查會計師的檢查。新管理層應考慮其是否已經(jīng)完成了該公司的所有關鍵職位的任命。被收購公司的當前所有者一般是出于普通考慮事項打算出售公司。某些公司可獲得政府補助，管理者和雇員的養(yǎng)老金計劃也可能提供部分所需的資金。其他的資金來源包括，管理層團隊為了協(xié)助完成管理層收購而尋求其他資金來掘。預期管理者將會把他們的裁員補償作為資金投入，將他們的房產(chǎn)做二次抵押，還常常為公司貸款提供個人擔保。財團是指大型收購中可能需要把機構(gòu)聯(lián)合起來，以提供所需的資金。持續(xù)支持是指管理層團隊亦應考慮機構(gòu)是否愿意為后續(xù)拓展計劃提供資金。其他投資人可能接受長期的投資，并希望公司上市，然后撤回投資。需要考慮的問題包括融資方式、期限、機構(gòu)的參與程度、持續(xù)支持、財團、需要管理層團隊提供的資金投入和需要一份商業(yè)計劃及其他來源的資金。若干機構(gòu)專門為管理層收購提 供資金，包括清算銀行、養(yǎng)老基金和保險公司、商業(yè)銀行、專門機構(gòu)，以及政府機構(gòu)。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準。他們可能未來在公司享有重大的權益。最好由現(xiàn)有管理層收購公司，否則其將可能落入競爭對手的手中。(三)管理層收購對于實施處置的公司的好處對于母公司來說，好處很多，包括如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會取得比清算和關閉公司成本更多的資金。被收購公司也可能是私人股東打算出售的一家獨立公司。子公司可能不適合母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無法保障充分的時間管理該子公司。(二)管理層收購的原因有諸多原因可能導致管理層收購機會的出現(xiàn)。管理層購人是指公司外部的一組管理者收購業(yè)務。杠懺收購是指購買價超出管理者的擁有的資金，而且此次收購的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。管理層購出是指公司的行政管理層購買現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務。二、管理層收購 (一)管理層收購的定義總體來說，管理層收購 (Management buyout. MBO)的特點是，一組管理者收購了受其管理的公司的實際控制權和實質(zhì)的所有權，并設立獨立的公司。戰(zhàn)略風險的兩個要素凸顯了企業(yè)文化的重要性。情。這一切的背后是基于公司的文化。第二節(jié)應對措施概覽，包括債務重組庭公司重組一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略企業(yè)在必要時采取放棄戰(zhàn)略。會計造假在公司倒閉情形中有明顯的運用。原因包括，重要事項可能發(fā)生在財務年度末和財務報告公布這兩伊時點之間。投資者想知道在合理的安全邊際內(nèi)是否可以借給該公司更多的資金，以及如果沒有新增的資金公司是否會倒閉。但是，研究并未證明，模型越復雜，對企業(yè)倒閉的預測就越精確，因此， Z分模型仍作為一個預測模型得以普遍應用。研究活動還嘗試考慮行業(yè)的不同變量。有些人嘗試預測公司進入若干可能狀態(tài)的概率，而非在某一時點的實際狀態(tài)。對于其他的公司倒閉預測模型的發(fā)展，相關人員對公司倒閉進行了大量研究，以期利用廣泛的統(tǒng)計及建模技術，開發(fā)出一個精確的模型。 Z分模型是根據(jù)生產(chǎn)性企業(yè)進行預測的。預測所得的數(shù)據(jù)僅對于短期情況的預測比較準確。然而，運用 Z分模型及其他類似預測模型時，有很多限制條件，例如，預測出的數(shù)據(jù)僅反映于某一時點的公司情形，是一個瞬間的跡象，并不能確定是否改善或惡化。一種比較新興市場公司價值和債務風險的做法是，為非生產(chǎn)性企業(yè)修改 Z分模型，以避免使用股票市值。投資可能受到當?shù)赝ㄘ浥蛎浡始皡R率波動的影響。由于財務報告及會計準則方面的差異，很難對不同市場上的公司進行比較。由于具有高回報的潛力，Z分模型在新興市場受投資人青睞。結(jié)果表明，Z分模型對于公司破產(chǎn)之前兩年的策略及財務失敗的預測非常精確，但是對于超過兩年的期間，精確度會下降。第一個比率X1表示運營資本與總資產(chǎn)之比，可用于計量公司的流動性；第二個比率X2表示未分配利潤與資產(chǎn)總額之比，可用于計量資產(chǎn)負債比率；第三個比率X3是扣除利息和所得稅前的利潤與資產(chǎn)總額之比；第四個比率X4是股票市值與負債總額之比，可用于計量當負債超過資產(chǎn)(即公司資不抵債)時，股票可能下跌的幅度；最后一個比率X5是銷售額與資產(chǎn)總額的比率，可用于計量公司資產(chǎn)產(chǎn)生收入的能力。先計算出五個比率，然后乘以玉先確定的權重因數(shù)，再相加，即得出Z分模型的結(jié)果。奧特曼(Edward Altman)首先建立了Z分模型。(四) z分模型除了以上所說的不同財務指標， z分模型也是被用來預測策略及財務失敗的財務技術。通過比較處于不同行業(yè)的公司的財務比率和會計比率也可以獲得有用的信息。公司的管理者可以評價公司與同行業(yè)內(nèi)其他公司相比較是更好還是更差。此外，在進行評價時，管理者應將公司的進展情況放在其他公司表現(xiàn)的背景中，同時需要考慮該公司的業(yè)績是否受到特殊的環(huán)境影響和經(jīng)濟影響。會計期間比較在原理上的好處是這種比較提供了一些進展的跡象，管理層可以判斷該公司運營境況隨著時間的推移是在變好還是變壞，以及考慮是否需要對商業(yè)計劃作出一些變化。為了對一家公司的業(yè)績進行評價，并考察該公司是否有經(jīng)營失敗的風險，股東和管理者應關心該公司連續(xù)