【正文】 圖 ： 機 場 股 份 股 權 關 系 與 合 并 范 圍 （ 不 含 參 股 子 公 司 ）海 南 機 場 股 份 有 限 公 司 三 亞 鳳 凰 國 際 機 場 有 限 責 任 公 司機 場 航 空 食 品 公 司機 場 貨 運 有 限 公 司機 場 旅 行 社機 場 園 林 物 業(yè) 管 理 公 司機 場 旅 客 服 務 公 司三 亞 航 空 廣 告 公 司 (歇 業(yè) )機 場 廣 告 公 司航 空 港 保 潔 發(fā) 展 有 限 公 司三 亞 航 空 旅 游 發(fā) 展 公 司海 南 機 場 臺 亞 實 業(yè) 公 司海 南 機 場 國 際 租 賃 有 限 公 司海 南 機 場 航 空 發(fā) 展。 據(jù) 介 紹 ， 這 些 二 級 公 司 又 紛 紛 出 資 設 立 下 屬 公 司 ， 機 場 股 份 系 統(tǒng)內 的 下 屬 公 司 已 達 40 家 左 右 。32 / 96機 場 股 份 于 1992 年 至 1993 年 兩 年 期 間 ， 先 后 出 資 成 立 了 8 家 以 房 地 產及 投 資 為 主 業(yè) 的 綜 合 開 發(fā) 二 級 公 司 （ 具 體 名 稱 見 股 權 關 系 與 合 并 范 圍 圖 ） 。三 亞 機 場 自 成 立 以 來 ， 先 后 投 資 設 立 了 10 家 控 股 子 公 司 （ 具 體 名 稱 見 股權 關 系 與 合 并 范 圍 圖 ） 。 機 場 股 份 持 股 比 例 為99%， 海 南 省 財 政 廳 持 股 1%。31 / 963. 3． 財 務. 評 價 主 體 與 評 價 范 圍機 場 股 份 及 其 下 屬 公 司 基 本 情 況海 南 機 場 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 8 月 ， 是 由 海 南 鳳 凰 機 場 總 公 司（ 下 簡 稱 海 鳳 總 ） 牽 頭 ， 以 評 估 凈 資 產 出 資 ， 與 其 他 8 家 發(fā) 起 人 一 起 采 取定 向 募 集 發(fā) 起 設 立 方 式 設 立 的 企 業(yè) ， 共 有 股 東 3000 余 家 ， 經 濟 性 質 為 股份 （ 定 向 募 集 ） ， 注 冊 資 金 10 億 元 人 民 幣 。北 方 航 空 三 亞 有 限 公 司公 司 于 1993 年 6 月 經 民 航 總 局 批 準 設 立 ， 由 北 方 航 空 公 司 、 三 亞 市 人 民政 府 、 三 亞 機 場 合 資 創(chuàng) 建 。我 們 在 現(xiàn) 場 未 能 獲 得 太 平 洋 石 油 股 份 目 前 股 權 結 構 的 相 關 數(shù) 據(jù) ， 據(jù) 悉 公 司未 曾 計 算 過 最 新 股 權 結 構 ， 且 其 董 事 會 長 時 間 未 開 ， 尚 未 有 機 會 商 討 訴 訟后 相 關 事 項 。30 / 96后 因 亞 太 石 油 參 股 行 為 遲 遲 未 獲 外 經 貿 部 批 準 ， 故 其 向 法 院 提 起 訴 訟 。1997 年 5 月 ， 海 南 華 林 審 計 師 事 務 所 出 具 的 [1997]華 林 驗 字 第 5 號 驗 資 報告 ， 驗 證 了 太 平 洋 石 油 股 份 公 司 股 本 截 止 1995 年 5 月 28 日 為367,200,264 元 ， 其 中 三 亞 機 場 以 凈 資 產 及 債 權 投 入 84,222,432 元 ， 占 股本 總 額 %， 位 居 中 化 進 出 口 、 亞 太 石 油 （ 兩 者 均 占 25%） 之 后 ， 為第 三 大 股 東 。 三 亞 機 場 以 分 得 太 平 洋 石 油 有 限 公 司 凈 資 產 入 資 。 其 中 ， 三 亞 機 場 以975 畝 土 地 （ 后 經 確 認 虛 列 387 畝 ） 和 一 套 法 國 進 口 供 油 設 備 作 價 入 資（ 部 分 ） ， 占 40%股 權 ， 為 第 一 大 股 東 。29 / 96以 上 提 及 的 各 有 限 責 任 公 司 中 ， 除 貨 運 公 司 、 航 空 廣 告 公 司 按 照 相 關 合 同約 定 向 三 亞 機 場 交 納 特 許 經 營 權 有 償 使 用 費 外 ， 其 他 公 司 均 實 行 經 營 責 任目 標 管 理 ， 并 納 入 三 亞 機 場 的 統(tǒng) 一 經 營 管 理 體 系 。三 亞 鳳 凰 國 際 機 場 貨 運 有 限 公 司 （ 孫 公 司 ）貨 運 公 司 的 前 身 客 貨 代 理 公 司 成 立 于 1995 年 ， 2022 年 改 制 為 有 限 責 任 公司 ， 注 冊 資 本 100 萬 元 ， 法 定 代 表 人 為 王 吉 ， 主 要 股 東 及 股 權 比 例 為 ： 園林 公 司 51%， 海 南 維 宏 貿 易 公 司 49%， 目 前 主 要 經 營 項 目 為 貨 物 運 輸 、 紙箱 及 泡 沫 箱 銷 售 。 目 前 主 要 經 營 項 目 為 ： 汽 車 修 理 、 汽 配 、養(yǎng) 殖 等 。海 南 機 場 九 寰 實 業(yè) 有 限 責 任 公 司九 寰 公 司 為 機 場 股 份 子 公 司 臺 亞 公 司 躲 避 債 權 人 追 討 債 務 而 專 設 的 有 限 責任 公 司 。根 據(jù) 三 亞 機 場 廣 告 特 許 經 營 權 有 償 使 用 協(xié) 議 書 規(guī) 定 ， 航 空 廣 告 公 司 在2022 年 至 2022 年 的 5 年 有 效 使 用 期 內 ， 每 年 按 全 年 經 營 毛 利 的 30%交 納廣 告 特 許 經 營 使 用 權 使 用 費 。 目 前 經 營 項 目 為 ： 車 隊 、 賓 館 、 售 票處 等 。三 亞 鳳 凰 國 際 機 場 旅 客 服 務 有 限 公 司 （ 為 實 質 全 資 子 公 司 ）公 司 最 早 成 立 于 1994 年 ， 2022 年 5 月 改 制 為 有 限 責 任 公 司 。法 定 代 表 人 為 韓 京 京 ， 注 冊 資 本 為 500 萬 元 ， 其 在 冊 股 東 及 股 權 比 例 為 ：三 亞 機 場 90%， 園 林 公 司 5%， 機 場 旅 行 社 5%。 目 前 經 營 項 目 為 ： 機 場 綠 化 環(huán) 衛(wèi) 、 生 活 區(qū) 物 業(yè) 管理 等 。27 / 96三 亞 廣 告 公 司 （ 已 歇 業(yè) ）為 三 亞 機 場 的 全 資 子 企 業(yè) ， 屬 全 民 所 有 制 ， 注 冊 資 本 100 萬 元 ， 法 定 代 表人 為 李 云 ， 目 前 已 歇 業(yè) 。 其 注 冊 資 本 500 萬 元 ， 法 定 代 表 人 為 崔 忠 立 ， 目 前 主 營 項 目 為 機 上配 餐 、 機 場 餐 飲 等 。 另 有 參 股 子 公 司 2 家 。海 南 機 場 物 業(yè) 發(fā) 展 公 司 （ 已 并 入 航 發(fā) ）公 司 成 立 于 1993 年 11 月 ， 注 冊 資 本 1000 萬 元 ， 于 1994 年 4 月 并 入 航 空發(fā) 展 公 司 。 下 屬 子 公 司 有 ： 三 亞大 友 旅 業(yè) 娛 樂 發(fā) 展 有 限 公 司 、 海 南 鳳 凰 旅 游 汽 車 企 業(yè) 公 司 、 海 南 鳳 凰 旅 行社 。 于1996 年 9 月 被 注 銷 。 向 美蘭 汽 修 和 美 蘭 客 運 投 資 310 萬 元 。海 南 機 場 國 際 招 商 投 資 總 公 司 （ 已 歇 業(yè) ）公 司 成 立 于 1993 年 8 月 ， 注 冊 資 本 1000 萬 元 ， 對 外 投 資 項 目 有 ： 貴 州 豐銀 鐵 礦 ， 60%股 權 ， 應 投 入 252 萬 元 ， 實 投 80 萬 元 ， 現(xiàn) 已 停 止 ； 文 昌 艾蜜 飲 料 廠 ， 60%股 權 ， 應 投 入 148 萬 元 ， 實 投 968,808 元 ， 已 停 止 。海 南 機 場 航 空 （ 物 業(yè) ） 發(fā) 展 公 司 （ 已 歇 業(yè) ）公 司 為 海 南 機 場 航 空 發(fā) 展 公 司 與 機 場 物 業(yè) 發(fā) 展 公 司 于 1994 年 4 月 合 并 而成 ， 前 者 于 1992 年 12 月 成 立 ， 注 冊 資 本 1000 萬 元 。公 司 存 有 大 量 的 貸 款 性 、 股 權 性 及 子 公 司 投 資 及 對 外 借 款 ， 并 引 發(fā) 諸 多 訴訟 。海 南 機 場 國 際 租 賃 有 限 公 司 （ 已 歇 業(yè) ）25 / 96公 司 前 身 為 機 場 股 份 金 融 證 券 部 ， 1993 年 11 月 成 立 ， 寄 望 作 為 非 銀 行 性金 融 機 構 ， 為 機 場 建 設 籌 備 資 金 及 機 場 股 份 股 票 上 市 ， 但 一 直 未 取 得 金 融許 可 證 。 下 設 有 4 個 子 公 司 ： 臺 亞 物 業(yè) 公 司 、 臺 亞 廣 告 公 司 、金 石 公 司 、 貞 觀 電 子 公 司 。海 南 機 場 臺 亞 實 業(yè) 公 司 （ 已 歇 業(yè) ）公 司 成 立 于 1993 年 5 月 ， 注 冊 資 本 2600 萬 元 。批 量 設 立 子 公 司 旨 在 解 決 公 司 初 期 機 場 建 設 資 金 嚴 重 不 足 之 困 境 ， 以 實 現(xiàn)“副 業(yè) 養(yǎng) 主 業(yè) ”。 其 中 ， 機 場 股 份 以 累 積 投 入 鳳 凰 機 場 工 程 建 設 項目 形 成 的 資 產 折 股 出 資 99%， 海 南 省 財 政 廳 以 財 政 撥 款 3000 萬 元 轉 股 占1%。三 亞 機 場三 亞 鳳 凰 國 際 機 場 總 公 司 于 1993 年 8 月 注 冊 成 立 ， 為 機 場 股 份 的 全 資 子公 司 ， 注 冊 資 本 2 億 元 。經 過 上 述 事 項 調 整 ， 最 終 機 場 股 份 股 本 總 額 為 871,387,222 股 ， 其 中 海 鳳總 所 持 股 份 287,210,444 股 ， 持 股 比 例 為 %。? 1993 年 機 場 股 份 組 建 時 海 鳳 總 出 資 中 有 土 地 6, 畝 ， 其 中 406畝 土 地 至 今 尚 未 到 位 ， 評 估 價 為 79,602,890 元 。 根 據(jù) 現(xiàn) 有 資 料 我 們 無 法 推 斷 委 托 合同 中 載 明 運 營 標 的 數(shù) 的 出 處 和 計 算 依 據(jù) 及 兩 者 相 差 原 由 。 但 如 調減 另 三 筆 已 轉 讓 股 權 后 ， 其 實 際 持 股 數(shù) 將 降 為 353,398,388 股 ， 持 股比 例 降 為 %。? 公 司 與 部 分 債 權 人 協(xié) 議 債 轉 股 ， 將 債 務 65,795, 元 按 ： 1 折43,863,909 股 計 入 機 場 股 份 股 本 ， 溢 價 部 分 計 入 資 本 公 積 ， 并 根 據(jù) 華宇 會 計 師 事 務 所 1999 年 驗 資 報 告 進 行 賬 務 處 理 ， 最 終 機 場 股 份 總 股本 增 為 994,854,021 股 。? 1996 年 機 場 股 份 以 每 10 股 送 股 分 紅 配 股 ， 由 資 本 公 積 轉 增 股 本109,419,838 股 ， 其 后 總 股 本 變 為 890,990,112 股 ， 其 中 海 鳳 總 持 股增 為 376,200,000 股 。? 機 場 股 份 股 本 中 存 有 其 子 公 司 機 場 國 租 所 持 700 萬 股 ， 海 南 省 審 計 廳1996 年 11 月 21 日 瓊 審 決 字 [1996]33 號 文 將 其 定 性 為 虛 假 股 份 ， 予 以調 出 。 因 此 省 證 管 辦1995 年 12 月 18 日 以 瓊 證 辦 [1995]107 號 文 批 準 其 將 總 股 本 由 10 億股 調 整 至 788,570,274 股 ， 其 中 賽 格 信 托 的 1 億 定 向 募 集 法 人 股 因 未報 批 而 未 予 以 確 認 。 其 后 股 權 變 更 頻 繁 ， 截 止 2022 年 4 月 30 日 止 ，其 股 權 結 構 為 ：21 / 96調 整 前 調 整 后股 東 名 稱 及 股 權 性 質股 權 數(shù) 股 權 比 例 股 權 數(shù) 股 權 比 例1 發(fā) 起 人 股 本 661,829,906 % 582,227,016 %海 南 鳳 凰 機 場 總 公 司 366,813,334 % 287,210,444 % 信 達 資 產 管 理 公 司 102,600,000 % 102,600,000 %海 南 賽 格 國 際 信 托 公 司 95,516,572 % 95,516,572 %海 南 和 平 實 業(yè) 股 份 公 司 34,200,000 % 34,200,000 %海 南 賽 格 實 業(yè) 股 份 公 司 22,800,000 % 22,800,000 % 北 京 青 年 集 團 22,800,000 % 22,800,000 %海 南 光 大 國 際 投 資 公 司 17,100,000 % 17,100,000 %2 定 向 募 集 法 人 股 315,351,493 % 271,487,584 %認 購 股 本 271,487,584 % 271,487,584 % 債 轉 股 43,863,909 % %3 定 向 募 集 個 人 股 17,672,622 % 17,672,622 %合 計 994,854,021 871,387,222目 前 國 有 股 權 的