【正文】 【】 （公章）法定代表人或授權代表（簽字）： 【】 （簽字）：56 / 58 【】 （簽字）： 【】 （簽字）： 【】 （簽字）： 57 / 58【】 （簽字）： 【其他高管人員】 （簽字）： 【有限合伙企業(yè)】 （公章）法定代表人或授權代表（簽字）： 58 / 58【】 （公章）法定代表人或授權代表（簽字）： 【】 （公章）法定代表人或授權代表（簽字）：。 本協(xié)議正本一式【】份，其中各方分別保存一份，公司保存一份，其余用于有關政府審批和公司工商登記。 各方確認為簽署和履行本協(xié)議,已各自分別尋求合適的法律意見,并對本協(xié)議條款的內(nèi)容、含義及其可能產(chǎn)生的法律后果有清晰、完整和正確的理解和認識，并確認簽署和履行本協(xié)議是符合各方的個別和共同的利益的。 本協(xié)議各方當事人應完整地、及時地和誠實信用地履行本協(xié)議所約定的義務是本協(xié)議至關重要的部分。 如果本協(xié)議的某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無效或失效，其他部分仍然有效，則本協(xié)議各方應根據(jù)本協(xié)議的總的原則履行本協(xié)議，無效或失效的條款由最能反映本協(xié)議各方簽訂本協(xié)議時的意圖的有效條款所替代。51 / 58 任何按照本協(xié)議列明地址或傳真號碼發(fā)給有關一方的通知、要求或其它通訊在下列時間被視為已送達：（）如采取當面送交方式，在實際送交上述地址時；（）如以預付郵資方式郵寄，在投郵日后的第五（）日；（）如以傳真方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一個工作日。 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。 免于索賠公司、原股東和實際控制人在此承諾：a) 其應使投資者免于受到任何在財務和商務盡職調(diào)查過程中發(fā)50 / 58現(xiàn)的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對公司及或?qū)ν顿Y者提出的索賠；b) 其應使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯引起。若違約方未能夠在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為構成實質(zhì)性違約、導致守約方無法繼續(xù)履行本協(xié)議及或不能實現(xiàn)協(xié)議之目的的，則守約方有權單方面提前解除本協(xié)議。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導致本次融資交易不能完成，投資者除了按條的規(guī)定承擔違約責任外，還應當支付公司人民幣【】萬元的終止費作為補償。第十三條 賠償及違約責任 任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的任何義務，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假，則應被視為違約，違約方應當賠償因其違約而對守約方造成的損失。 如果本協(xié)議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后一年內(nèi)仍然有效。各方應該并應促使其雇員或代理人如對待自己的財產(chǎn)和保密信息一般重視上述保密信息，同時保證其和其關聯(lián)方不將上述保密信息用于除履行本協(xié)議項下義務之外的任何目的。 未經(jīng)公司董事會同意，附件一所列的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和其他高級管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務的其他公司擔任職務，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。 原股東及實際控制人應當并應促成公司的高級管理人員及關鍵員工與公司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)禁止協(xié)議。 投資者有權向公司推薦出任公司財務總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時，董事會應當優(yōu)先聘任該被推薦的財務總監(jiān)。 與其他公司進行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，出售公司的控制權或進行其他類似安排； 出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購任何其他實體的股權或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任何【】月內(nèi)累計超過【】萬人民幣； 任何關聯(lián)交易；46 / 58 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等主要高級管理人員，或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務作出變動；在任何【】個月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)嶋H控制人及其核心管理層的總薪酬計算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】以上的改變； 在公司年度預算外且單項資本性支出超過【】人民幣，或任何六個月內(nèi)累計資本性支出超過【】人民幣，但董事會通過的季度性資本開支計劃除外； 代表公司董事會或其控股子公司董事會中【】％（含）以上投票權發(fā)生變更的任何事項（包括但不限于控股股東和實際控制人發(fā)生變更） 。 董事會應當建立專門的審計委員會、薪酬與考核委員會及關聯(lián)交易審查委員會，該等專門委員會的成員應當包括投資者委派的董事。 投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會相關的費用由董事會決定并由公司支付。43 / 58第十條 公司的經(jīng)營管理 董事會的組成增資完成后的公司設董事會，是公司的最高權力機構。 如公司【】年實際利潤經(jīng)確認未能達到【】年利潤目標，則本次融資及第條規(guī)定的第【】輪投資的融資后估值應按以下公式做出調(diào)整：調(diào)整后融資后估值 調(diào)整前融資后估值 [【】年實際利潤【】]如公司【】年實際利潤未達到【】年利潤目標，公司應增發(fā)新股對投資人進行補償直至各期投資的融資后估值為該期的調(diào)整后估值。42 / 58第九條 利潤保證與補償 公司、原股東及實際控制人共同承諾：公司在【】年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（以下簡稱“【】 年實際利潤 ”）應不低于人民幣 【】萬元（ “年利潤目標” ）。 公司實際分配利潤予投資者的利潤低于按照第 條方式計算的利潤時，原股東分別并連帶地同意就二者之間差額向投資者予以補償。上述利潤應當自本次投資完成之日開始計算至該等利潤實際支付之日止。 信息權在公司實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前通知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，投資者有權在正常上班時間進入公司辦公場所并接觸工作人員，且公司應定期向投資者：）于每月前十（）日內(nèi)向投資者提交上月的財務報表；）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財務報表；)于每個財務年度結束后九十（）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計的上年度審計報告；)提交其他由公司董事會決定提供的經(jīng)營工作報告或41 / 58信息；）在每一財政年度結束前三十天，提交關于下一財政年度的運營預算，并逐月列明預計的收入、費用和現(xiàn)金狀況。40 / 58 清算優(yōu)先權在公司清算時，在中國法律允許的前提下，公司財產(chǎn)在支付適用法律規(guī)定的相關扣除和稅費后的剩余財產(chǎn)應首先用于向投資者支付如下款項之和（若投資者獲得的清算財產(chǎn)少于下列款項之和時，原股東連帶承擔補償責任直至投資者收回下列全部款項之和）： 投資款；及 公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應股息。若因不可抗力導致公司及或?qū)嶋H控制人未能在回購期限內(nèi)悉數(shù)支付回購收購價款時，投資者有權選擇遲延六（）個月行使帶領權。 擬轉(zhuǎn)讓方不得與擬定的受讓方就該股權轉(zhuǎn)讓作出不為投資者所知的任何其他有關安排。投資者應在其聯(lián)售通知中說明其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權的具體比例。 優(yōu)先認繳增資權如果公司在本次投資完成后，再次增資或增發(fā)新股進行融資，投資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認購公司新增注冊資本或增發(fā)之新股的權利。 當發(fā)生本第條項下的股權轉(zhuǎn)讓時，在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會迅速采取行動并簽署所有文件，并且促使董事會通過決議以同意該等股權轉(zhuǎn)讓以及對公司章程作出的相應修改。如果享有優(yōu)先購買權的各股東擬購買的股權總額高于擬出售股權數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認購，若有剩余的擬出售股權則由原股東購買；若原股東擬購買的股權數(shù)量高于擬出售股權數(shù)量，則按照其對公司股權的相對比例確定其有權購買的擬轉(zhuǎn)讓股權數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權的各股東擬購買的股權總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權數(shù)量，則視為其對無意購買的股權數(shù)額放棄優(yōu)先購買權。 轉(zhuǎn)讓通知應邀請享有優(yōu)先購買權的其他股東在三十（）個工作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權，如果擬購買，說明最多購買的股權數(shù)量。 優(yōu)先購買權 任一持有公司【】以上股權的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方” ）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權時，投資者和其他股東在同等價格和條件下均享有股權優(yōu)先購買權，并且其行使權36 / 58利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購買人，原股東為第二順位優(yōu)先購買人。 依據(jù)本條約定所進行的股權回購或收購不受本協(xié)議第條關于股權轉(zhuǎn)讓限制之約束。 投資者應當在收到公司或?qū)嶋H控制人支付的回購或收購價款后十五（）個工作日內(nèi)將與實收價款相對應比例的公司股權變更至實際控制人名下。 投資者依照本協(xié)議要求公司及或?qū)嶋H控制人回購收購其所持公司股權股份時，應給予一合理的回購或收購期限，但公司及或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書面回購或收購通知之日起六（）個月（以下簡稱“回購期限” ）內(nèi)付清按照本協(xié)議第 款或款（根據(jù)發(fā)生事件決定適用的回購收購價格）為計算的全部回購或收購價款。 提前贖回 如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書面通知下，公司及實際控制人應當依據(jù)本條的規(guī)定回購或收購投資者所持有的公司全部或部分股權： 公司及其分子公司、原股東、實際控制人出現(xiàn)對任何第三方的任何重大違約事件，導致公司失去在交割日后五年內(nèi)公開發(fā)行股票和上市的資格； 公司及或?qū)嶋H控制人及或原股東違反股票公開發(fā)行的承諾； 公司的控制權發(fā)生變化，或原股東、實際控制人做出任何導致或可能導致公司控制權變化的行為； 公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實質(zhì)性地違反其在交易文件項下的承諾、陳述、保證，或未適當履行或承擔該等文件中規(guī)定的義務、責任； 經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的公司34 / 58【】年度稅后凈利潤不足當年利潤保證的【】 。第七條 股權收購及提前贖回 股權回購