【正文】 ，實(shí)際控制人應(yīng)促成公司的董事會(huì)同意該回35 / 58購(gòu)或收購(gòu)并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實(shí)際控制人應(yīng)分別并連帶地承擔(dān)投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟(jì)損失。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計(jì)劃并獲取投資者書(shū)面同意，投資者在此承諾其對(duì)根據(jù)該增資款使用計(jì)劃的資金支出予以及時(shí)審批。公司應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起五()個(gè)工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：25 / 58 公司股東會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會(huì)同意選舉投資者提名的一（）名人員為公司五（）名董事組成的公司的董事會(huì)成員的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊(cè)復(fù)印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】已在該股東名冊(cè)上被登記為持有公司的【】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開(kāi)立了共管賬戶(hù)及投資者委派董事的名章作為該賬戶(hù)預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明； 公司和實(shí)際控制人出具的本協(xié)議第 款先決條件已滿(mǎn)足的確認(rèn)函； 款的要求出具相應(yīng)的承諾函原件。資者認(rèn)可的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問(wèn)、22 / 58財(cái)務(wù)顧問(wèn)、業(yè)務(wù)顧問(wèn)提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項(xiàng)審批、法律、財(cái)務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運(yùn)營(yíng)、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對(duì)投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對(duì)公司未來(lái)上市造成重大法律或者財(cái)務(wù)障礙的情形。披露函已如實(shí)披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過(guò)人民幣【】萬(wàn)元（）的合同；或b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過(guò)人民幣【】萬(wàn)20 / 58元（）的合同。目前沒(méi)有任何中國(guó)法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類(lèi)似情形） ，不存在針對(duì)公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類(lèi)似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒(méi)有任何第三方將要啟動(dòng)上述程序。 合法經(jīng)營(yíng)a) 公司及其子公司均是按照中國(guó)法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨(dú)立的法人資格。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會(huì)或其他實(shí)體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無(wú)公司或子公司參與任何合營(yíng)企業(yè)或類(lèi)似安排，或在任何對(duì)外投資中承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱(chēng)出資額（萬(wàn)元）持股比例（）【】【有限合伙企業(yè)】【高管人員】合計(jì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣） 股東名稱(chēng)出資額（萬(wàn)元）持股比例（）10 / 58合計(jì) 原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。 “知識(shí)產(chǎn)權(quán)” ，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)秘密） ?！斑^(guò)渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓” ，指【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元、人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、【】 。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有） ?！靶略鲎?cè)資本”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)的公司新增加的注冊(cè)資本金額人民幣【】萬(wàn)元（【】 ）元。公司和實(shí)際控制人可（且僅可）針對(duì)過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對(duì)披露函進(jìn)行更新?！叭嗣駧拧?，指中國(guó)的法定貨幣。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權(quán)，9 / 58合計(jì)持有公司【】的股權(quán)。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)除已向投資者書(shū)面披露的以外，原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級(jí)管理人員均未直接或間接：a) 從公司購(gòu)買(mǎi)或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。d) 實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級(jí)管理人員均沒(méi)有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊(cè)上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開(kāi)立了共管賬戶(hù)，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶(hù)的預(yù)留印鑒在銀行備案。股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿(mǎn)意的書(shū)面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書(shū)面同意，其不得直接或間接地向公司股東及或高級(jí)管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開(kāi)立的共管賬戶(hù)。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶(hù)。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷(xiāo)售等方面將逐步分開(kāi)，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對(duì)公司及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運(yùn)營(yíng)；31 / 58 其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)投資者造成潛在重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)的事項(xiàng)，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購(gòu)及時(shí)通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見(jiàn)，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見(jiàn)，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立及完整； 本次投資完成后公司引進(jìn)新的管理層股東或原股東及或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時(shí)，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補(bǔ)充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進(jìn)的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。 投資者依照本協(xié)議要求公司及或?qū)嶋H控制人回購(gòu)收購(gòu)其所持公司股權(quán)股份時(shí)，應(yīng)給予一合理的回購(gòu)或收購(gòu)期限，但公司及或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書(shū)面回購(gòu)或收購(gòu)?fù)ㄖ掌鹆ǎ﹤€(gè)月（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“回購(gòu)期限” ）內(nèi)付清按照本協(xié)議第 款或款（根據(jù)發(fā)生事件決定適用的回購(gòu)收購(gòu)價(jià)格）為計(jì)算的全部回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)邀請(qǐng)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的其他股東在三十（）個(gè)工作日之內(nèi)以書(shū)面形式說(shuō)明是否愿意購(gòu)買(mǎi)該等擬出售股權(quán)，如果擬購(gòu)買(mǎi)，說(shuō)明最多購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)數(shù)量。投資者應(yīng)在其聯(lián)售通知中說(shuō)明其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。 信息權(quán)在公司實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前通知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，投資者有權(quán)在正常上班時(shí)間進(jìn)入公司辦公場(chǎng)所并接觸工作人員，且公司應(yīng)定期向投資者：）于每月前十（）日內(nèi)向投資者提交上月的財(cái)務(wù)報(bào)表；）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財(cái)務(wù)報(bào)表；)于每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后九十（）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計(jì)的上年度審計(jì)報(bào)告；)提交其他由公司董事會(huì)決定提供的經(jīng)營(yíng)工作報(bào)告或41 / 58信息；）在每一財(cái)政年度結(jié)束前三十天，提交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。 如公司【】年實(shí)際利潤(rùn)經(jīng)確認(rèn)未能達(dá)到【】年利潤(rùn)目標(biāo)，則本次融資及第條規(guī)定的第【】輪投資的融資后估值應(yīng)按以下公式做出調(diào)整：調(diào)整后融資后估值 調(diào)整前融資后估值 [【】年實(shí)際利潤(rùn)【】]如公司【】年實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)到【】年利潤(rùn)目標(biāo)，公司應(yīng)增發(fā)新股對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償直至各期投資的融資后估值為該期的調(diào)整后估值。 與其他公司進(jìn)行任何重組、合并、收購(gòu)，自愿解散及清算，出售公司的控制權(quán)或進(jìn)行其他類(lèi)似安排； 出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進(jìn)行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會(huì)人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購(gòu)任何其他實(shí)體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項(xiàng)或任何【】月內(nèi)累計(jì)超過(guò)【】萬(wàn)人民幣； 任何關(guān)聯(lián)交易；46 / 58 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等主要高級(jí)管理人員，或?qū)η笆龈呒?jí)管理人員的職務(wù)作出變動(dòng)；在任何【】個(gè)月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)?shí)際控制人及其核心管理層的總薪酬計(jì)算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過(guò)【】以上的改變； 在公司年度預(yù)算外且單項(xiàng)資本性支出超過(guò)【】人民幣，或任何六個(gè)月內(nèi)累計(jì)資本性支出超過(guò)【】人民幣，但董事會(huì)通過(guò)的季度性資本開(kāi)支計(jì)劃除外