【正文】 ，實際控制人應促成公司的董事會同意該回35 / 58購或收購并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實際控制人應分別并連帶地承擔投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟損失。 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務和責任。 公司應在交割日前向投資者提交增資款使用計劃并獲取投資者書面同意，投資者在此承諾其對根據(jù)該增資款使用計劃的資金支出予以及時審批。公司應于前述驗資報告出具之日起五()個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。 交割文件 在交割日，公司及原股東應向投資者遞交下列文件：25 / 58 公司股東會同意本次股權轉讓及增資的股東會決議復印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會同意選舉投資者提名的一（）名人員為公司五（）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】 、 【】股權的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預留印鑒已在銀行備案的證明； 公司和實際控制人出具的本協(xié)議第 款先決條件已滿足的確認函； 款的要求出具相應的承諾函原件。資者認可的勞動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、22 / 58財務顧問、業(yè)務顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關聯(lián)公司的所有有關公司成立、變更、各項審批、法律、財務、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結果顯示在法律、財務、業(yè)務方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務障礙的情形。披露函已如實披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（）的合同；或b) 正常業(yè)務范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬20 / 58元（）的合同。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形） ，不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。 合法經(jīng)營a) 公司及其子公司均是按照中國法律合法設立，并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權或其他所有者權益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔無限責任。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（）【】【有限合伙企業(yè)】【高管人員】合計本次股權轉讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（）10 / 58合計 原股東在此確認同意放棄優(yōu)先認繳本次增資的權利。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。 “知識產(chǎn)權” ，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務中或與其業(yè)務有關而使用的、可能或需要使用的所有知識產(chǎn)權（包括但不限于商標權、專利權、專有技術和技術秘密） ?！斑^渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。“本次股權轉讓” ，指【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉讓予【】 、【】 。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，就公司本次投資的相關事宜，達成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補充協(xié)議（如有） ?！靶略鲎再Y本”指投資者以現(xiàn)金方式認購的公司新增加的注冊資本金額人民幣【】萬元（【】 ）元。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進行更新?！叭嗣駧拧?，指中國的法定貨幣。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權，9 / 58合計持有公司【】的股權。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務，不會違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關聯(lián)方，以及公司或其任何關聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公司出售、許可或供應任何貨物、財產(chǎn)、技術、知識產(chǎn)權或者其他服務；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關聯(lián)交易。d) 實際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務有關的犯罪行為或任何侵權行為。不存在公司或其分、子公司所有的財產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務和責任。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶的預留印鑒在銀行備案。股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司股東及或高級管理人員以外的第三方出售、轉讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權或高管公司的股權，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權上設定抵押、質(zhì)押、擔?；蛞云渌绞皆O置第三方權利或債務負擔。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。增資款應當匯入該共管賬戶。公司與其子公司、關聯(lián)公司在人事、財務、資產(chǎn)、機構、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關聯(lián)交易，并配合投資者對公司及其子公司、分公司進行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運營；31 / 58 其應就重大事項或可能對投資者造成潛在重大風險或債務的事項，包括公司擬進行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務收購及時通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務運作模式進行調(diào)整或進行相應的業(yè)務及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應進行相應的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權架構需要作出調(diào)整或進行重組，則公司和原股東應進行相應的調(diào)整和重組； 原股東、實際控制人應當于【】年【】月【】日前將其或其關聯(lián)方擁有所有權但是實質(zhì)屬于公司的除商標之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉讓至公司名下，并辦理相應的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨立及完整； 本次投資完成后公司引進新的管理層股東或原股東及或?qū)嶋H控制人的關聯(lián)方作為股東時，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權利及或權益。 投資者依照本協(xié)議要求公司及或?qū)嶋H控制人回購收購其所持公司股權股份時，應給予一合理的回購或收購期限，但公司及或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書面回購或收購通知之日起六（）個月（以下簡稱“回購期限” ）內(nèi)付清按照本協(xié)議第 款或款（根據(jù)發(fā)生事件決定適用的回購收購價格）為計算的全部回購或收購價款。 轉讓通知應邀請享有優(yōu)先購買權的其他股東在三十（）個工作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權，如果擬購買，說明最多購買的股權數(shù)量。投資者應在其聯(lián)售通知中說明其擬轉讓的聯(lián)售股權的具體比例。 信息權在公司實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前通知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，投資者有權在正常上班時間進入公司辦公場所并接觸工作人員，且公司應定期向投資者：）于每月前十（）日內(nèi)向投資者提交上月的財務報表；）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財務報表；)于每個財務年度結束后九十（）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計的上年度審計報告；)提交其他由公司董事會決定提供的經(jīng)營工作報告或41 / 58信息；）在每一財政年度結束前三十天，提交關于下一財政年度的運營預算，并逐月列明預計的收入、費用和現(xiàn)金狀況。 如公司【】年實際利潤經(jīng)確認未能達到【】年利潤目標，則本次融資及第條規(guī)定的第【】輪投資的融資后估值應按以下公式做出調(diào)整：調(diào)整后融資后估值 調(diào)整前融資后估值 [【】年實際利潤【】]如公司【】年實際利潤未達到【】年利潤目標，公司應增發(fā)新股對投資人進行補償直至各期投資的融資后估值為該期的調(diào)整后估值。 與其他公司進行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，出售公司的控制權或進行其他類似安排； 出售、轉讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購任何其他實體的股權或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任何【】月內(nèi)累計超過【】萬人民幣； 任何關聯(lián)交易；46 / 58 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等主要高級管理人員，或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務作出變動；在任何【】個月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)嶋H控制人及其核心管理層的總薪酬計算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】以上的改變； 在公司年度預算外且單項資本性支出超過【】人民幣，或任何六個月內(nèi)累計資本性支出超過【】人民幣，但董事會通過的季度性資本開支計劃除外