【正文】 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務，不會違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。第三條 交割前的陳述與保證 交割前公司、原股東和實際控制人的陳述和保證公司、原股東和實際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項外，本第條中的各項陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實、準確和完整，并且截至交割日仍然真實、準確和完整。 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(【】) 認購公司新增注冊資本（“第二輪投資” ） 。 各方一致同意， 【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣 【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】 、 【】 。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權(quán)，9 / 58合計持有公司【】的股權(quán)。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 各方一致同意，公司注冊資本由人民幣【】萬元增至人民幣【】萬元，新增注冊資本人民幣 【】萬元由投資者認購，認購對價共計人民幣【】 元（） 【】 ） ，其中， 【】以人民幣【】萬元的價格認購新增注冊資本人民幣【】萬元， 【】以人民幣【】萬元的價格認購新增注冊資本人民幣【】萬元?！爸袊伞?，指中國現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。“中國” ，指中華人民共和國?！叭嗣駧拧?，指中國的法定貨幣。() 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力。“共管賬戶” ，指公司以其名義開立的驗資賬戶，該賬戶用于存放投資者認購公司新增注冊資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。“首次公開發(fā)行” ，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國際知名的7 / 58證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時的股票價格計算的上市前市值（不含新股融資價值）不得低于人民幣——————億元。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進行更新?！皩嶋H控制人” ，指【】及【】 ?！案吖芄尽?，指【有限合伙企業(yè)】 ， 【】 、 【】及公司高級管理人員【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股權(quán)?！敖桓钊铡?，指本協(xié)議第條約定的先決條件全部滿足或被放棄6 / 58之日起第七（）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期?！靶略鲎再Y本”指投資者以現(xiàn)金方式認購的公司新增加的注冊資本金額人民幣【】萬元（【】 ）元?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣【】元（【】 ） 。“本次投資” ，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中， 【】以人民幣【】萬元認購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股5 / 58權(quán)。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補充協(xié)議（如有） 。1 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書目 錄第一條 釋義 ............................................................................................第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 ........................................................................第三條 交割前的陳述與保證 ................................................................第四條 先決條件及交割 ........................................................................第五條 過渡期 ........................................................................................第六條 交割后承諾 ................................................................................第七條 股權(quán)收購及提前贖回 ................................................................第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 ....................................................................第九條 利潤保證與補償 ........................................................................第十條 公司的經(jīng)營管理 ........................................................................第十一條 競業(yè)禁止 ....................................................................................第十二條 保密 ............................................................................................第十三條 賠償及違約責任 ........................................................................第十四條 適用法律及爭議的解決 ............................................................第十五條 通知 ............................................................................................第十六條 其他事項 ....................................................................................附件一 公司高級管理人員及關(guān)鍵員工名單 ..........................................附件二 需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務相關(guān)的注冊商標 ..........2 / 58附件三 交割前公司的股權(quán)狀況 ..............................................................附件四 重組備忘錄 ..................................................................................附件五 披露函 ..........................................................................................3 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【 】日在【】簽署：（1） 【】（2） 【】 ，中國公民，身份證號碼：【】 ，住址：【】 ；【】 、中國公民，身份證號碼：【】 ，住址：【】 ；【】 ，中國公民，身份證號碼：【】 ，住址：【】 ；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（3） 【有限合伙企業(yè)】 ，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊登記號為【】 ，住所為【】 ，法定代表人為【】 ；（4） 【】(“公司”)，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】 ；（5） 【】(“【】 ”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 ；（6） 【】(“【】 ”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其工商注冊登記號4 / 58為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 。以上各方單獨稱為“一方” ，合稱為“各方” 。 “本次增資” ，指投資者以【】元（【】 ）認購公司新增注冊資本人民幣【】萬元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓” ，指【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】 、【】 ?！霸鲑Y款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向公司支付的人民幣【】元（【】 ） ?！巴顿Y款” ，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 “先決條件” ，指本協(xié)議第條所述的條件?！斑^渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間?！霸蓶|” ，指【】 、 【】 、高管人員及高管公司?！芭逗?，指在本協(xié)議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函?！敖灰孜募?，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱。 “知識產(chǎn)權(quán)” ，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務中或與其業(yè)務有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密） ?！爸卮蟛焕绊懯录?，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項所產(chǎn)生的重大不利影響及或變化：（）公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況；（）公司的業(yè)務或財務狀況；（）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報批文件項下義務的能力；或（）出現(xiàn)阻礙公司在中國境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財務障礙。“備忘錄” ，指本協(xié)議附件四（備忘錄） 。8 / 58