【正文】 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實(shí)施、采取，或在必要時(shí)保證其他任何與履行本協(xié)議相關(guān)的第三方實(shí)施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成就和履行。 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況：；48 / 58；；、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時(shí)；，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會(huì)成員、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財(cái)務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。投資者同意，經(jīng)過估值調(diào)整后投資者所持公司股權(quán)不高于百分之【】 （【】 ） ，估值調(diào)整不足部分由公司以現(xiàn)金補(bǔ)償投資者，控股股東及實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。在投資者要求行使其聯(lián)售權(quán)后，擬轉(zhuǎn)讓方可出讓的公司股權(quán)比例為擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)比例減去投資者的聯(lián)售股權(quán)之差。公司和實(shí)際控制人對(duì)投資者的股權(quán)被全部收購承擔(dān)連帶責(zé)任。 共管賬戶內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)（其中包括獲得投資者委派董事的同意） 。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動(dòng)確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評(píng)估、審批、申報(bào)、登記及備案手續(xù)。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實(shí)，視為對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違反，作出不真實(shí)承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實(shí)際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實(shí)際控制人當(dāng)前并未擁有、運(yùn)營(yíng)或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投17 / 58資權(quán)益。 資本狀況對(duì)外投資本協(xié)議第條對(duì)公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計(jì)劃、重組備忘12 / 58錄所述的重組除外） 。8 / 58“工作日” ，指在中國(guó)境內(nèi)銀行的正常營(yíng)業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國(guó)法定節(jié)假日。 “先決條件” ，指本協(xié)議第條所述的條件。其中， 【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股5 / 58權(quán)?！笆状喂_發(fā)行” ，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國(guó)際知名的7 / 58證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算的上市前市值（不含新股融資價(jià)值）不得低于人民幣——————億元。 各方一致同意， 【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣 【】萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、 【】 。 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。就公司、原股東及實(shí)際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。 驗(yàn)資、出資證明書、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。 在首次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每一財(cái)政年度結(jié)束前三十（）天，向投資者遞交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對(duì)比例認(rèn)購，若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對(duì)公司股權(quán)的相對(duì)比例確定其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對(duì)無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)自本次投資完成之日開始計(jì)算至該等利潤(rùn)實(shí)際支付之日止。 投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財(cái)務(wù)總監(jiān)。 免于索賠公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾：a) 其應(yīng)使投資者免于受到任何在財(cái)務(wù)和商務(wù)盡職調(diào)查過程中發(fā)50 / 58現(xiàn)的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對(duì)公司及或?qū)ν顿Y者提出的索賠；b) 其應(yīng)使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應(yīng)向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費(fèi)用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯(cuò)引起?！尽?（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】 （簽字）：56 / 58 【】 （簽字）： 【】 （簽字）： 【】 （簽字）： 57 / 58【】 （簽字）： 【其他高管人員】 （簽字）： 【有限合伙企業(yè)】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 58 / 58【】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：。若違約方未能夠在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約、導(dǎo)致守約方無法繼續(xù)履行本協(xié)議及或不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議之目的的，則守約方有權(quán)單方面提前解除本協(xié)議。 與其他公司進(jìn)行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，出售公司的控制權(quán)或進(jìn)行其他類似安排； 出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進(jìn)行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會(huì)人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購任何其他實(shí)體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項(xiàng)或任何【】月內(nèi)累計(jì)超過【】萬人民幣； 任何關(guān)聯(lián)交易；46 / 58 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等主要高級(jí)管理人員，或?qū)η笆龈呒?jí)管理人員的職務(wù)作出變動(dòng)；在任何【】個(gè)月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)?shí)際控制人及其核心管理層的總薪酬計(jì)算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】以上的改變； 在公司年度預(yù)算外且單項(xiàng)資本性支出超過【】人民幣，或任何六個(gè)月內(nèi)累計(jì)資本性支出超過【】人民幣，但董事會(huì)通過的季度性資本開支計(jì)劃除外； 代表公司董事會(huì)或其控股子公司董事會(huì)中【】％（含）以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項(xiàng)（包括但不限于控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更） 。 信息權(quán)在公司實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前通知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，投資者有權(quán)在正常上班時(shí)間進(jìn)入公司辦公場(chǎng)所并接觸工作人員，且公司應(yīng)定期向投資者：）于每月前十（）日內(nèi)向投資者提交上月的財(cái)務(wù)報(bào)表；）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財(cái)務(wù)報(bào)表；)于每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后九十（）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計(jì)的上年度審計(jì)報(bào)告；)提交其他由公司董事會(huì)決定提供的經(jīng)營(yíng)工作報(bào)告或41 / 58信息；）在每一財(cái)政年度結(jié)束前三十天，提交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)邀請(qǐng)享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（）個(gè)工作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權(quán)，如果擬購買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對(duì)公司及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運(yùn)營(yíng)；31 / 58 其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)投資者造成潛在重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)的事項(xiàng)，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時(shí)通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立及完整； 本次投資完成后公司引進(jìn)新的管理層股東或原股東及或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時(shí)，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補(bǔ)充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進(jìn)的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊(cè)上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級(jí)管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公