【正文】 或收購 如公司未能在交割日后五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行，投資者有權(quán)選擇要求公司及或?qū)嶋H控制人回購及或收購?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)股份。 在首次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每一財(cái)政年度結(jié)束前三十（）天，向投資者遞交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對(duì)公司及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運(yùn)營(yíng)；31 / 58 其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)投資者造成潛在重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)的事項(xiàng)，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時(shí)通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立及完整； 本次投資完成后公司引進(jìn)新的管理層股東或原股東及或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時(shí)，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補(bǔ)充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進(jìn)的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。29 / 58第五條 過渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面同意，不得進(jìn)行如下行為： 處置、購買、或同意處置或購買任何總價(jià)值超過人民幣萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者） ； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過人民幣萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實(shí)際或或有的） ，但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計(jì)劃； 與原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易； 進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配，進(jìn)行任何增資、融資行為（包30 / 58括貸款融資和股權(quán)融資） ； 對(duì)任何已有的重大經(jīng)營(yíng)性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對(duì)其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人； 進(jìn)行其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的行為。 交割后公司于每月的日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計(jì)劃或理財(cái)計(jì)劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使用計(jì)劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算或者其他類似長(zhǎng)期的資金支出預(yù)算進(jìn)行的支出視為已獲公司董事會(huì)批準(zhǔn)。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶。 在本協(xié)議第 款所規(guī)定之驗(yàn)資報(bào)告出具后八（）個(gè)工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會(huì)成員的工商備案，并獲28 / 58得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊(cè)資本已繳付完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊(cè)資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。 驗(yàn)資、出資證明書、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。 公司已于交割日【】?jī)?nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂26 / 58的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 經(jīng)投資者書面確認(rèn)的增資款使用計(jì)劃原件。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第 條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第條所列文件，并依照本協(xié)議第條支付投資款。股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司股東及或高級(jí)管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項(xiàng)未對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊(cè)上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。 公司原股東已經(jīng)作出股東會(huì)決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會(huì)的董事。同時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力出現(xiàn)重大誤解的事項(xiàng)。第四條 先決條件及交割 交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。就公司、原股東及實(shí)際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。18 / 58除已披露事項(xiàng)外，公司使用附件二所列商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無需支付任何許可使用費(fèi)。公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報(bào)表和報(bào)告均已妥為提交。公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營(yíng)。d) 實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級(jí)管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。c) 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)期間始終遵守中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案（包16 / 58括但不限于取得道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證等） 。 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級(jí)管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。 財(cái)務(wù)信息a) 公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)報(bào)表 （“財(cái)務(wù)報(bào)表” ）正確反映了公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)狀況14 / 58和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，且自【】年【 】月【 】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)、效益、財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況方面不會(huì)發(fā)生任何重大不利變化。 債務(wù)責(zé)任a) 除本協(xié)議第 條中提及的財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無論是否披露予投資者，對(duì)公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其13 / 58他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對(duì)外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)問題導(dǎo)致的公司、實(shí)際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實(shí)際控制人及或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實(shí)際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失?！境逗兜耐狻?，公司及其子公司、分公司的注冊(cè)資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實(shí)，不存在任何虛假出資、抽逃出資或出資不實(shí)的情形。