【正文】 者的書(shū)面同意，原股東、實(shí)際控制人、本合同附件一所列的核心管理團(tuán)隊(duì)不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的公司或高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權(quán)，應(yīng)提前二十（）日以書(shū)面形式將：() 其轉(zhuǎn)讓意向；() 其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例； ()轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、條款和條件，以及()擬定受讓人的身份通知投資者及其他股東（下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓通知” ） 。 如果享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的各股東擬購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)總額等于擬出售的股權(quán)數(shù)量，則要求行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的各股東應(yīng)按照其說(shuō)明的購(gòu)買(mǎi)數(shù)量購(gòu)買(mǎi)股權(quán)。 在根據(jù)第 條規(guī)定的程序完成后，并在取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)書(shū)面批準(zhǔn)的條件下（如需要） ，擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向己通知37 / 58其有意購(gòu)買(mǎi)任何股權(quán)的其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并或?qū)⑵渌蓶|無(wú)意購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)（如有）轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓通知說(shuō)明的擬定受讓人。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政管理部門(mén)進(jìn)行必要的變更登記程序。 聯(lián)售權(quán) 在實(shí)際控制人（“擬轉(zhuǎn)讓方” ）向公司股東外第三方轉(zhuǎn)讓其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)按照本協(xié)議第條的規(guī)定提前二十（）日向投資者發(fā)出書(shū)面轉(zhuǎn)讓通知，投資者有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知后的十（）個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面通知的形式（“聯(lián)售通知” ）要求按照下列條件與擬轉(zhuǎn)讓方一同向擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知中的擬定股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司的股權(quán)（“ 聯(lián)售權(quán)”）：38 / 58a) 以不低于擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知所列相關(guān)內(nèi)容的價(jià)格、條款和條件轉(zhuǎn)讓聯(lián)售股權(quán)；b) 如投資者要求行使聯(lián)售權(quán)，則其可要求與擬轉(zhuǎn)讓方一同轉(zhuǎn)讓的合資公司股權(quán)（“聯(lián)售股權(quán)” ）的最大額度的計(jì)算公式如下：投資者所持公司股權(quán)比例投資者與擬轉(zhuǎn)讓方共同持有的公司股權(quán)比例 投資者有權(quán)在依據(jù)第 條確定的其聯(lián)售股權(quán)的最大額度內(nèi)確定其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。在投資者要求行使其聯(lián)售權(quán)后，擬轉(zhuǎn)讓方可出讓的公司股權(quán)比例為擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)比例減去投資者的聯(lián)售股權(quán)之差。 帶領(lǐng)權(quán)擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)39 / 58若公司及或?qū)嶋H控制人未在回購(gòu)期限內(nèi)依據(jù)本協(xié)議第七條的約定悉數(shù)支付回購(gòu)收購(gòu)價(jià)款，投資者有權(quán)促使將實(shí)際控制人及或控股股東及或原股東所持有的公司任何比例直至百分之百（）的股權(quán)股份出售或?qū)⒐九c其他公司合并，公司、原股東、控股股東及實(shí)際控制人需批準(zhǔn)（并促使其他股東批準(zhǔn)）并執(zhí)行該出售（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“帶領(lǐng)權(quán)” ） 。 反稀釋在本次投資完成后首次公開(kāi)發(fā)行前，若公司進(jìn)行新一輪股權(quán)融資，且融資時(shí)公司的融資前公司估值低于本次投資所對(duì)應(yīng)的公司估值，新一輪融資完成后投資者的持股比例未能達(dá)到本款下述公式計(jì)算的持股比例，則公司及或原股東、實(shí)際控制人須無(wú)償（或以名義價(jià)格）補(bǔ)償投資者,使投資者取得其屆時(shí)實(shí)際持有的持股比例與按以下公式計(jì)算的持股比例之差額所對(duì)應(yīng)的股權(quán)或股份數(shù)額，以反映公司的新估值：新一輪融資完成后投資者應(yīng)持有的公司股份或股權(quán)比例＝投資款新一輪融資完成后公司新估值。在支付完上述款項(xiàng)之后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，按屆時(shí)公司各股東的持股比例進(jìn)行分配。 分紅優(yōu)先權(quán) 自本次投資完成之日至公司首次公開(kāi)發(fā)行之前，投資者享有本條所規(guī)定的優(yōu)先分紅權(quán)，即投資者可優(yōu)先獲得以以下兩者較高者為準(zhǔn)的利潤(rùn)：）以本次投資款為本金按每年％單利計(jì)算所得金額；）公司董事會(huì)宣布的向投資者分配的并以現(xiàn)金支付的利潤(rùn)。 按照第 條方式計(jì)算的利潤(rùn)應(yīng)以現(xiàn)金方式支付予投資者，且最遲不得晚于首次公開(kāi)發(fā)行之日支付予投資者。 未向投資者悉數(shù)支付按照第 條方式計(jì)算的應(yīng)分配利潤(rùn)前，公司不得向其他股東分配利潤(rùn)，且原股東亦不得要求公司向其分配利潤(rùn)。 在計(jì)算【】年實(shí)際利潤(rùn)時(shí)，因本次投資而發(fā)生的所有法律顧問(wèn)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用等交易費(fèi)用不計(jì)入【】年的成本與費(fèi)用。投資者同意，經(jīng)過(guò)估值調(diào)整后投資者所持公司股權(quán)不高于百分之【】 （【】 ） ，估值調(diào)整不足部分由公司以現(xiàn)金補(bǔ)償投資者，控股股東及實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。董事會(huì)由名董事組成，其中：原股東委派名，投資者委派名。董事會(huì)決定的投資者委派的董事的酬金應(yīng)不低于每年【】萬(wàn)元，公司可選擇在首次公開(kāi)發(fā)行前一次性支付。 本次投資完成后，下列事項(xiàng)的決議必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事【】以上（含【】 ）且包括投資者委派的董事同意后方可通過(guò)： 確定公司上的市時(shí)間、上市地點(diǎn)及發(fā)行價(jià)格等與公司首次公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的重要事宜； 確定公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及年度預(yù)算； 公司向其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預(yù)支任何款項(xiàng)，44 / 58持有其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非該等機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股； 公司貸款或借款給包括雇員、董事在內(nèi)的任何個(gè)人，但公司正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票、期權(quán)計(jì)劃、員工福利計(jì)劃的相關(guān)條款進(jìn)行的預(yù)付或類(lèi)似支付除外； 為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過(guò)【】萬(wàn)元的債務(wù)做任何擔(dān)?；虻盅汗镜娜魏钨Y產(chǎn)，但正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中因公司或其下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)往來(lái)進(jìn)行的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押除外； 公司為第三方（包括關(guān)聯(lián)方）提供金額超過(guò)【】萬(wàn)元的對(duì)外貸款，或公司從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)獲得超過(guò)公司該年度預(yù)算【】的貸款； 改變公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，或開(kāi)展新的業(yè)務(wù)，或停止經(jīng)營(yíng)公司目前正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)； 調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，包括公司注冊(cè)資本的增加或減少、公司股權(quán)變更、任何新的股權(quán)融資行為（如通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者對(duì)公司進(jìn)行投資） ；45 / 58 制定或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 修改或改變投資者的任何權(quán)利，及或?qū)菊鲁痰娜魏螚l款作出不利于投資者的修改或刪除； 對(duì)公司的章程、合營(yíng)合同或其他公司組織性文件的任何條款作出任何修改。 附件一所列高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績(jī)調(diào)整，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。第十一條 競(jìng)業(yè)禁止 原股東及實(shí)際控制人未經(jīng)投資者事先書(shū)面同意，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類(lèi)似或相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實(shí)體或人士不47 / 58會(huì)從事與公司及其子公司相同、相類(lèi)似或相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。無(wú)論由于什么原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級(jí)管理人員、關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起一年內(nèi)均受競(jìng)業(yè)禁止限制。第十二條 保密 除非中國(guó)法律另有規(guī)定，除非按照以下第款的規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況：；48 / 58；；、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門(mén)規(guī)定須予披露時(shí)；，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會(huì)成員、董事會(huì)秘書(shū)、總經(jīng)理、各部門(mén)經(jīng)理、財(cái)務(wù)和法律等顧問(wèn)單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。公司員工不管由于何種理由離開(kāi)公司，可以接觸公司機(jī)密信息交易或商業(yè)秘密的顧問(wèn)或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后五年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。49 / 58 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東和或公司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，原股東和或公司除了按條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)分別并連帶地向投資者支付人民幣【】萬(wàn)元的終止費(fèi)作為補(bǔ)償。 違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方要求其在【】日內(nèi)糾正違約行為。 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。第十四條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。第十五條 通知 本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)出的或作出的每項(xiàng)通知、要求或其他通信應(yīng)為書(shū)面形式，并按本協(xié)議第條列明地址或傳真號(hào)碼（或收件人以五（）天事先書(shū)面通知發(fā)件人的其他地址或傳真號(hào)碼）交付或郵寄。 通知地址任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知應(yīng)按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】52 / 58通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【有限合伙企業(yè)】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】53 / 58傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】54 / 58第十六條 其他事項(xiàng) 本協(xié)議對(duì)各方及其代理人、執(zhí)行人和權(quán)利義務(wù)承受人具有約束力。 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實(shí)施、采取，或在必要時(shí)保證其他任何與履行本協(xié)議相關(guān)的第三方實(shí)施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成就和履行。 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項(xiàng)權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使） ；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利55 / 58的單項(xiàng)或部分行使，不排除其對(duì)權(quán)利其余部分的行使，也不排除其對(duì)其他權(quán)利的行使。 本協(xié)議自各方簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議于【】年【】月【】日由各方各方授權(quán)代表在