【正文】 司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權(quán)，9 / 58合計持有公司【】的股權(quán)。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進行更新。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補充協(xié)議（如有） ?！斑^渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形） ，不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、22 / 58財務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項審批、法律、財務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務(wù)障礙的情形。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：25 / 58 公司股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會同意選舉投資者提名的一（）名人員為公司五（）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復(fù)印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明； 公司和實際控制人出具的本協(xié)議第 款先決條件已滿足的確認(rèn)函； 款的要求出具相應(yīng)的承諾函原件。 公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計劃并獲取投資者書面同意，投資者在此承諾其對根據(jù)該增資款使用計劃的資金支出予以及時審批。 實際控制人在此分別并連帶地保證：在本協(xié)議第 款或第款約定的情形出現(xiàn)時，如投資者要求回購或收購其持有公司的全部或部分股權(quán)股份，實際控制人應(yīng)促成公司的董事會同意該回35 / 58購或收購并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實際控制人應(yīng)分別并連帶地承擔(dān)投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟損失。 帶領(lǐng)權(quán)擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)39 / 58若公司及或?qū)嶋H控制人未在回購期限內(nèi)依據(jù)本協(xié)議第七條的約定悉數(shù)支付回購收購價款，投資者有權(quán)促使將實際控制人及或控股股東及或原股東所持有的公司任何比例直至百分之百（）的股權(quán)股份出售或?qū)⒐九c其他公司合并，公司、原股東、控股股東及實際控制人需批準(zhǔn)（并促使其他股東批準(zhǔn)）并執(zhí)行該出售（以下簡稱“帶領(lǐng)權(quán)” ） 。董事會由名董事組成，其中：原股東委派名，投資者委派名。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機密信息交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后五年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國法律規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使） ；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對本協(xié)議項下權(quán)利55 / 58的單項或部分行使，不排除其對權(quán)利其余部分的行使，也不排除其對其他權(quán)利的行使。 通知地址任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知應(yīng)按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】52 / 58通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【有限合伙企業(yè)】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】53 / 58傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】54 / 58第十六條 其他事項 本協(xié)議對各方及其代理人、執(zhí)行人和權(quán)利義務(wù)承受人具有約束力。第十二條 保密 除非中國法律另有規(guī)定，除非按照以下第款的規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。 在計算【】年實際利潤時，因本次投資而發(fā)生的所有法律顧問費用、財務(wù)顧問費用等交易費用不計入【】年的成本與費用。 聯(lián)售權(quán) 在實際控制人（“擬轉(zhuǎn)讓方” ）向公司股東外第三方轉(zhuǎn)讓其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)按照本協(xié)議第條的規(guī)定提前二十（）日向投資者發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，投資者有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知后的十（）個工作日內(nèi)以書面通知的形式（“聯(lián)售通知” ）要求按照下列條件與擬轉(zhuǎn)讓方一同向擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知中的擬定股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司的股權(quán)（“ 聯(lián)售權(quán)”）：38 / 58a) 以不低于擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知所列相關(guān)內(nèi)容的價格、條款和條件轉(zhuǎn)讓聯(lián)售股權(quán)；b) 如投資者要求行使聯(lián)售權(quán)，則其可要求與擬轉(zhuǎn)讓方一同轉(zhuǎn)讓的合資公司股權(quán)（“聯(lián)售股權(quán)” ）的最大額度的計算公式如下：投資者所持公司股權(quán)比例投資者與擬轉(zhuǎn)讓方共同持有的公司股權(quán)比例 投資者有權(quán)在依據(jù)第 條確定的其聯(lián)售股權(quán)的最大額度內(nèi)確定其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。 回購或收購價款為以下款項之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計算的利息， 減去已支付的股息。 增資款的監(jiān)管 公司應(yīng)當(dāng)以其名義開立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本次增資的驗資賬戶，該共管賬戶在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)包括投資者委派董事的私章。24 / 58認(rèn)可的法律意見書。 不沖突21 / 58其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為。11 / 58公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權(quán)批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)?！皞渫洝?，指本協(xié)議附件四（備忘錄） 。“投資款” ，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。“本次投資” ，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！肮补苜~戶” ，指公司以其名義開立的驗資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購公司新增注冊資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(【】) 認(rèn)購公司新增注冊資本（“第二輪投資” ） 。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機關(guān)進行的登記或備案（包16 / 58括但不限于取得道路運輸經(jīng)營許可證等） 。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。第七條 股權(quán)收購及提前贖回 股權(quán)回購或收購 如公司未能在交割日后五年內(nèi)實現(xiàn)首次公開發(fā)行，投資者有權(quán)選擇要求公司及或?qū)嶋H控制人回購及或收購?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)股份。 當(dāng)發(fā)生本第條項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會迅速采取行動并簽署所有文件，并且促使董事會通過決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對公司章程作出的相應(yīng)修改。 公司實際分配利潤予投資者的利潤低于按照第 條方式計算的利潤時，原股東分別并連帶地同意就二者之間差額向投資者予以補償。 原股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)