【正文】 ； 代表公司董事會或其控股子公司董事會中【】％（含）以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項(xiàng)（包括但不限于控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更） 。各方應(yīng)該并應(yīng)促使其雇員或代理人如對待自己的財(cái)產(chǎn)和保密信息一般重視上述保密信息，同時(shí)保證其和其關(guān)聯(lián)方不將上述保密信息用于除履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)之外的任何目的。若違約方未能夠在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約、導(dǎo)致守約方無法繼續(xù)履行本協(xié)議及或不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議之目的的，則守約方有權(quán)單方面提前解除本協(xié)議。 如果本協(xié)議的某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無效或失效，其他部分仍然有效，則本協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的總的原則履行本協(xié)議，無效或失效的條款由最能反映本協(xié)議各方簽訂本協(xié)議時(shí)的意圖的有效條款所替代。【】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】 （簽字）：56 / 58 【】 （簽字）： 【】 （簽字）： 【】 （簽字）： 57 / 58【】 （簽字）： 【其他高管人員】 （簽字）： 【有限合伙企業(yè)】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 58 / 58【】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】 （公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：。 本協(xié)議各方當(dāng)事人應(yīng)完整地、及時(shí)地和誠實(shí)信用地履行本協(xié)議所約定的義務(wù)是本協(xié)議至關(guān)重要的部分。 免于索賠公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾：a) 其應(yīng)使投資者免于受到任何在財(cái)務(wù)和商務(wù)盡職調(diào)查過程中發(fā)50 / 58現(xiàn)的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對公司及或?qū)ν顿Y者提出的索賠；b) 其應(yīng)使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應(yīng)向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費(fèi)用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯(cuò)引起。 如果本協(xié)議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后一年內(nèi)仍然有效。 投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財(cái)務(wù)總監(jiān)。43 / 58第十條 公司的經(jīng)營管理 董事會的組成增資完成后的公司設(shè)董事會，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。上述利潤應(yīng)當(dāng)自本次投資完成之日開始計(jì)算至該等利潤實(shí)際支付之日止。 擬轉(zhuǎn)讓方不得與擬定的受讓方就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不為投資者所知的任何其他有關(guān)安排。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認(rèn)購，若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司股權(quán)的相對比例確定其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。 投資者應(yīng)當(dāng)在收到公司或?qū)嶋H控制人支付的回購或收購價(jià)款后十五（）個(gè)工作日內(nèi)將與實(shí)收價(jià)款相對應(yīng)比例的公司股權(quán)變更至實(shí)際控制人名下。 在首次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每一財(cái)政年度結(jié)束前三十（）天，向投資者遞交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會批準(zhǔn)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算或者其他類似長期的資金支出預(yù)算進(jìn)行的支出視為已獲公司董事會批準(zhǔn)。 驗(yàn)資、出資證明書、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)聘請有資格的會計(jì)師事務(wù)所對投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第 條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第條所列文件，并依照本協(xié)議第條支付投資款。 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。第四條 先決條件及交割 交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。就公司、原股東及實(shí)際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營。 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形?！境逗兜耐狻?，公司及其子公司、分公司的注冊資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實(shí)，不存在任何虛假出資、抽逃出資或出資不實(shí)的情形。 各方一致同意， 【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣 【】萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、 【】 ?！爸袊?，指中華人民共和國?！笆状喂_發(fā)行” ，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國際知名的7 / 58證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算的上市前市值（不含新股融資價(jià)值）不得低于人民幣——————億元?！敖桓钊铡?，指本協(xié)議第條約定的先決條件全部滿足或被放棄6 / 58之日起第七（）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期。其中， 【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股5 / 58權(quán)。 “本次增資” ，指投資者以【】元（【】 ）認(rèn)購公司新增注冊資本人民幣【】萬元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)。 “先決條件” ，指本協(xié)議第條所述的條件。“交易文件” ，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱。8 / 58“工作日” ，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國法定節(jié)假日。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（【】 ）基礎(chǔ)上計(jì)算所得。 資本狀況對外投資本協(xié)議第條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計(jì)劃、重組備忘12 / 58錄所述的重組除外） 。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實(shí)際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實(shí)際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實(shí)際控制人當(dāng)前并未擁有、運(yùn)營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投17 / 58資權(quán)益。19 / 58公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實(shí)，視為對本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違反，作出不真實(shí)承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報(bào)、登記及備案手續(xù)。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。 共管賬戶內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)（其中包括獲得投資者委派董事的同意） 。32 / 58公司引進(jìn)經(jīng)投資者書面同意的財(cái)務(wù)投資人時(shí)，該新引進(jìn)的財(cái)務(wù)投資人無需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，但該新引進(jìn)的財(cái)務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。公司和實(shí)際控制人對投資者的股權(quán)被全部收購承擔(dān)連帶責(zé)任。 如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額等于擬出售的股權(quán)數(shù)量，則要求行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東應(yīng)按照其說明的購買數(shù)量購買股權(quán)。在投資者要求行使其聯(lián)售權(quán)后，擬轉(zhuǎn)讓方可出讓的公司股權(quán)比例為擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)比例減去投資者的聯(lián)售股權(quán)之差。 分紅優(yōu)先權(quán) 自本次投資完成之日至公司首次公開發(fā)行之前，投資者享有本條所規(guī)定的優(yōu)先分紅權(quán)，即投資者可優(yōu)先獲得以以下兩者較高者為準(zhǔn)的利潤：）以本次投資款為本金按每年％單利計(jì)算所得金額；）公司董事會宣布的向投資者分配的并以現(xiàn)金支付的利潤。投資者同意，經(jīng)過估值調(diào)整后投資者所持公司股權(quán)不高于百分之【】 （【】 ） ，估值調(diào)整不足部分由公司以現(xiàn)金補(bǔ)償投資者，控股股東及實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。 附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績調(diào)整，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況：；48 / 58；；、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時(shí)；，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會成員、董事會秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財(cái)務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實(shí)施、采取，或在必要時(shí)保證其他任何與履行本協(xié)議相關(guān)的第三方實(shí)施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成