【正文】 【】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】（簽字）： 【】（簽字）： 【A】（簽字）： 【B】（簽字）： 【C】（簽字）： 【其他高管人員】（簽字）： 【有限合伙企業(yè)】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 【】（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：第 61 頁 共 61 頁。 本協(xié)議正本一式【】份，其中各方分別保存一份，公司保存一份，其余用于有關(guān)政府審批和公司工商登記。 各方確認為簽署和履行本協(xié)議,已各自分別尋求合適的法律意見,并對本協(xié)議條款的內(nèi)容、含義及其可能產(chǎn)生的法律后果有清晰、完整和正確的理解和認識，并確認簽署和履行本協(xié)議是符合各方的個別和/共同的利益的。 本協(xié)議各方當(dāng)事人應(yīng)完整地、及時地和誠實信用地履行本協(xié)議所約定的義務(wù)是本協(xié)議至關(guān)重要的部分。 如果本協(xié)議的某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無效或失效，其他部分仍然有效，則本協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的總的原則履行本協(xié)議，無效或失效的條款由最能反映本協(xié)議各方簽訂本協(xié)議時的意圖的有效條款所替代。 任何按照本協(xié)議列明地址或傳真號碼發(fā)給有關(guān)一方的通知、要求或其它通訊在下列時間被視為已送達：（a）如采取當(dāng)面送交方式，在實際送交上述地址時；（b）如以預(yù)付郵資方式郵寄，在投郵日后的第五（5）日；（c）如以傳真方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一個工作日。 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。 免于索賠公司、原股東和實際控制人在此承諾：a) 其應(yīng)使投資者免于受到任何在財務(wù)和商務(wù)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對公司及/或?qū)ν顿Y者提出的索賠；b) 其應(yīng)使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應(yīng)向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯引起。若違約方未能夠在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為構(gòu)成實質(zhì)性違約、導(dǎo)致守約方無法繼續(xù)履行本協(xié)議及/或不能實現(xiàn)協(xié)議之目的的，則守約方有權(quán)單方面提前解除本協(xié)議。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，還應(yīng)當(dāng)支付公司人民幣【】萬元的終止費作為補償。第十三條 賠償及違約責(zé)任 任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假，則應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約而對守約方造成的損失。 如果本協(xié)議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后一年內(nèi)仍然有效。各方應(yīng)該并應(yīng)促使其雇員或代理人如對待自己的財產(chǎn)和保密信息一般重視上述保密信息，同時保證其和其關(guān)聯(lián)方不將上述保密信息用于除履行本協(xié)議項下義務(wù)之外的任何目的。 未經(jīng)公司董事會同意，附件一所列的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和其他高級管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務(wù)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。 原股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促成公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工與公司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)禁止協(xié)議。 投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時，董事會應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財務(wù)總監(jiān)。 與其他公司進行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，出售公司的控制權(quán)或進行其他類似安排； 出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購任何其他實體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任何【】月內(nèi)累計超過【】萬人民幣； 任何關(guān)聯(lián)交易； 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等主要高級管理人員，或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務(wù)作出變動；在任何【】個月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)嶋H控制人及其核心管理層的總薪酬計算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】%以上的改變； 在公司年度預(yù)算外且單項資本性支出超過【】人民幣，或任何六個月內(nèi)累計資本性支出超過【】人民幣，但董事會通過的季度性資本開支計劃除外； 代表公司董事會或其控股子公司董事會中【】％（含）以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項（包括但不限于控股股東和實際控制人發(fā)生變更）。 董事會應(yīng)當(dāng)建立專門的審計委員會、薪酬與考核委員會及關(guān)聯(lián)交易審查委員會，該等專門委員會的成員應(yīng)當(dāng)包括投資者委派的董事。 投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會相關(guān)的費用由董事會決定并由公司支付。第十條 公司的經(jīng)營管理 董事會的組成增資完成后的公司設(shè)董事會，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 如公司【】年實際利潤經(jīng)確認未能達到【】年利潤目標，【】輪投資的融資后估值應(yīng)按以下公式做出調(diào)整：調(diào)整后融資后估值 = 調(diào)整前融資后估值X [【】年實際利潤/【】]如公司【】年實際利潤未達到【】年利潤目標，公司應(yīng)增發(fā)新股對投資人進行補償直至各期投資的融資后估值為該期的調(diào)整后估值。第九條 利潤保證與補償 公司、原股東及實際控制人共同承諾：公司在【】年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤（以下簡稱“【】年實際利潤”）應(yīng)不低于人民幣【】萬元（“2011年利潤目標”）。 ，原股東分別并連帶地同意就二者之間差額向投資者予以補償。上述利潤應(yīng)當(dāng)自本次投資完成之日開始計算至該等利潤實際支付之日止。 信息權(quán)在公司實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前通知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，投資者有權(quán)在正常上班時間進入公司辦公場所并接觸工作人員，且公司應(yīng)定期向投資者：a）于每月前十（10）日內(nèi)向投資者提交上月的財務(wù)報表；b）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財務(wù)報表；c)于每個財務(wù)年度結(jié)束后九十（90）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計的上年度審計報告；d)提交其他由公司董事會決定提供的經(jīng)營工作報告或信息；e）在每一財政年度結(jié)束前三十天，提交關(guān)于下一財政年度的運營預(yù)算，并逐月列明預(yù)計的收入、費用和現(xiàn)金狀況。 清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時，在中國法律允許的前提下，公司財產(chǎn)在支付適用法律規(guī)定的相關(guān)扣除和稅費后的剩余財產(chǎn)應(yīng)首先用于向投資者支付如下款項之和（若投資者獲得的清算財產(chǎn)少于下列款項之和時，原股東連帶承擔(dān)補償責(zé)任直至投資者收回下列全部款項之和）： 投資款；及 公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應(yīng)股息。若因不可抗力導(dǎo)致公司及/或?qū)嶋H控制人未能在回購期限內(nèi)悉數(shù)支付回購/收購價款時，投資者有權(quán)選擇遲延六（6）個月行使帶領(lǐng)權(quán)。 擬轉(zhuǎn)讓方不得與擬定的受讓方就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不為投資者所知的任何其他有關(guān)安排。投資者應(yīng)在其聯(lián)售通知中說明其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。 優(yōu)先認繳增資權(quán)如果公司在本次投資完成后，再次增資或增發(fā)新股進行融資，投資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認購公司新增注冊資本或增發(fā)之新股的權(quán)利。 ，在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會迅速采取行動并簽署所有文件，并且促使董事會通過決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對公司章程作出的相應(yīng)修改。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認購，若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司股權(quán)的相對比例確定其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)邀請享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（30）個工作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權(quán)，如果擬購買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。 優(yōu)先購買權(quán) 任一持有公司【】%以上股權(quán)的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資者和其他股東在同等價格和條件下均享有股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，并且其行使權(quán)利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購買人，原股東為第二順位優(yōu)先購買人。 。 投資者應(yīng)當(dāng)在收到公司或?qū)嶋H控制人支付的回購或收購價款后十五（15）個工作日內(nèi)將與實收價款相對應(yīng)比例的公司股權(quán)變更至實際控制人名下。 投資者依照本協(xié)議要求公司及/或?qū)嶋H控制人回購/收購其所持公司股權(quán)/股份時，應(yīng)給予一合理的回購或收購期限，但公司及/或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書面回購或收購?fù)ㄖ掌鹆?）個月（以下簡稱“回購期限”）（根據(jù)發(fā)生事件決定適用的回購/收購價格）為計算的全部回購或收購價款。 提前贖回 如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書面通知下，公司