【正文】 前的陳述與保證 交割前公司、原股東和實(shí)際控制人的陳述和保證公司、原股東和實(shí)際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書(shū)面形式（如披露函）向投資者披露的事項(xiàng)外，本第條中的各項(xiàng)陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并且截至交割日仍然真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 財(cái)務(wù)信息a) 公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)報(bào)表 （“財(cái)務(wù)報(bào)表” ）正確反映了公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)狀況14 / 58和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，且自【】年【 】月【 】日以來(lái)至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)、效益、財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況方面不會(huì)發(fā)生任何重大不利變化。c) 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)期間始終遵守中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定。18 / 58除已披露事項(xiàng)外，公司使用附件二所列商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無(wú)需支付任何許可使用費(fèi)。 授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 公司原股東已經(jīng)作出股東會(huì)決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會(huì)的董事。【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項(xiàng)未對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。 公司已于交割日【】?jī)?nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。 在本協(xié)議第 款所規(guī)定之驗(yàn)資報(bào)告出具后八（）個(gè)工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會(huì)成員的工商備案，并獲28 / 58得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊(cè)資本已繳付完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。29 / 58第五條 過(guò)渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過(guò)程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書(shū)面同意，不得進(jìn)行如下行為： 處置、購(gòu)買、或同意處置或購(gòu)買任何總價(jià)值超過(guò)人民幣萬(wàn)元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者） ； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過(guò)人民幣萬(wàn)元的責(zé)任、義務(wù)或開(kāi)支（實(shí)際或或有的） ，但在其慣常業(yè)務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計(jì)劃； 與原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易； 進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配，進(jìn)行任何增資、融資行為（包30 / 58括貸款融資和股權(quán)融資） ； 對(duì)任何已有的重大經(jīng)營(yíng)性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對(duì)其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書(shū)或成為擔(dān)保人； 進(jìn)行其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的行為。 提前贖回 如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書(shū)面通知下，公司及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條的規(guī)定回購(gòu)或收購(gòu)?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)： 公司及其分子公司、原股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)對(duì)任何第三方的任何重大違約事件，導(dǎo)致公司失去在交割日后五年內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票和上市的資格； 公司及或?qū)嶋H控制人及或原股東違反股票公開(kāi)發(fā)行的承諾； 公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實(shí)際控制人做出任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的行為； 公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實(shí)質(zhì)性地違反其在交易文件項(xiàng)下的承諾、陳述、保證，或未適當(dāng)履行或承擔(dān)該等文件中規(guī)定的義務(wù)、責(zé)任； 經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司34 / 58【】年度稅后凈利潤(rùn)不足當(dāng)年利潤(rùn)保證的【】 。 優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 任一持有公司【】以上股權(quán)的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方” ）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資者和其他股東在同等價(jià)格和條件下均享有股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并且其行使權(quán)36 / 58利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購(gòu)買人，原股東為第二順位優(yōu)先購(gòu)買人。 優(yōu)先認(rèn)繳增資權(quán)如果公司在本次投資完成后，再次增資或增發(fā)新股進(jìn)行融資，投資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本或增發(fā)之新股的權(quán)利。40 / 58 清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時(shí)，在中國(guó)法律允許的前提下，公司財(cái)產(chǎn)在支付適用法律規(guī)定的相關(guān)扣除和稅費(fèi)后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于向投資者支付如下款項(xiàng)之和（若投資者獲得的清算財(cái)產(chǎn)少于下列款項(xiàng)之和時(shí)，原股東連帶承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任直至投資者收回下列全部款項(xiàng)之和）： 投資款；及 公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應(yīng)股息。42 / 58第九條 利潤(rùn)保證與補(bǔ)償 公司、原股東及實(shí)際控制人共同承諾：公司在【】年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“【】 年實(shí)際利潤(rùn) ”）應(yīng)不低于人民幣 【】萬(wàn)元（ “年利潤(rùn)目標(biāo)” ）。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立專門的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)及關(guān)聯(lián)交易審查委員會(huì)，該等專門委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)包括投資者委派的董事。 未經(jīng)公司董事會(huì)同意，附件一所列的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)管理人員不得同時(shí)在與公司從事相同、相類似或相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動(dòng)。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導(dǎo)致本次融資交易不能完成，投資者除了按條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)支付公司人民幣【】萬(wàn)元的終止費(fèi)作為補(bǔ)償。51 / 58 任何按照本協(xié)議列明地址或傳真號(hào)碼發(fā)給有關(guān)一方的通知、要求或其它通訊在下列時(shí)間被視為已送達(dá)：（）如采取當(dāng)面送交方式，在實(shí)際送交上述地址時(shí)；（）如以預(yù)付郵資方式郵寄，在投郵日后的第五（）日；（）如以傳真方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一個(gè)工作日。 本協(xié)議正本一式【】份，其中各方分別保存一份，公司保存一份，其余用于有關(guān)政府審批和公司工商登記。 各方確認(rèn)為簽署和履行本協(xié)議,已各自分別尋求合適的法律意見(jiàn),并對(duì)本協(xié)議條款的內(nèi)容、含義及其可能產(chǎn)生的法律后果有清晰、完整和正確的理解和認(rèn)識(shí)，并確認(rèn)簽署和履行本協(xié)議是符合各方的個(gè)別和共同的利益的。 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。第十三條 賠償及違約責(zé)任 任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實(shí)為虛假，則應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約而對(duì)守約方造成的損失。 原股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促成公司的高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工與公司簽署一份令投資者滿意的競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。 投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會(huì)相關(guān)的費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。 公司實(shí)際分配利潤(rùn)予投資者的利潤(rùn)低于按照第 條方式計(jì)算的利潤(rùn)時(shí)，原股東分別并連帶地同意就二者之間差額向投資者予以補(bǔ)償。若因不可抗力導(dǎo)致公司及或?qū)嶋H控制人未能在回購(gòu)期限內(nèi)悉數(shù)支付回購(gòu)收購(gòu)價(jià)款時(shí)，投資者有權(quán)選擇遲延六（）個(gè)月行使帶領(lǐng)權(quán)。 當(dāng)發(fā)生本第條項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會(huì)迅速采取行動(dòng)并簽署所有文件，并且促使董事會(huì)通過(guò)決議以同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對(duì)公司章程作出的相應(yīng)修改。 依據(jù)本條約定所進(jìn)行的股權(quán)回購(gòu)或收購(gòu)不受本協(xié)議第條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制之約束。第七條 股權(quán)收購(gòu)及提前贖回 股權(quán)回購(gòu)或收購(gòu) 如公司未能在交割日后五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行，投資者有權(quán)選擇要求公司及或?qū)嶋H控制人回購(gòu)及或收購(gòu)?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)股份。 交割后公司于每月的日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計(jì)劃或理財(cái)計(jì)劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使用計(jì)劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。出資證明書(shū)應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊(cè)資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書(shū)簽發(fā)日期。 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂26 / 58的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書(shū)面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書(shū)面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 經(jīng)投資者書(shū)面確認(rèn)的增資款使用計(jì)劃原件。商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，將該等商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓予公司，且國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書(shū)。同時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力出現(xiàn)重大誤解的事項(xiàng)。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報(bào)表和報(bào)告均已妥為提交。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案（包16 / 58括但不限于取得道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證等） 。 債務(wù)責(zé)任a) 除本協(xié)議第 條中提及的財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無(wú)論是否披露予投資者，對(duì)公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其13 / 58他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對(duì)外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)問(wèn)題導(dǎo)致的公司、實(shí)際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實(shí)際控制人及或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實(shí)際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元(【】)