【文章內(nèi)容簡介】 事項。 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。 公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會的董事。 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會決議等） 。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。 除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。資者認(rèn)可的勞動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。，且該增資款使用計劃已獲得投資者的書面確認(rèn)?！尽肯蛲顿Y者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。24 / 58認(rèn)可的法律意見書。股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司股東及或高級管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第 條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第條所列文件，并依照本協(xié)議第條支付投資款。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：25 / 58 公司股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會同意選舉投資者提名的一（）名人員為公司五（）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復(fù)印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明； 公司和實際控制人出具的本協(xié)議第 款先決條件已滿足的確認(rèn)函； 款的要求出具相應(yīng)的承諾函原件。 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂26 / 58的勞動合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 經(jīng)投資者書面確認(rèn)的增資款使用計劃原件。 公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。 公司已于交割日【】內(nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；27 / 58 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。 驗資、出資證明書、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（）個工作日內(nèi)聘請有資格的會計師事務(wù)所對投資者的出資進行驗資并出具驗資報告。公司應(yīng)于前述驗資報告出具之日起五()個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。 在本協(xié)議第 款所規(guī)定之驗資報告出具后八（）個工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會成員的工商備案，并獲28 / 58得主管工商登記機關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊資本已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。 增資款的監(jiān)管 公司應(yīng)當(dāng)以其名義開立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本次增資的驗資賬戶，該共管賬戶在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)包括投資者委派董事的私章。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶。 共管賬戶內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)（其中包括獲得投資者委派董事的同意） 。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會批準(zhǔn)的年度財務(wù)預(yù)算或者其他類似長期的資金支出預(yù)算進行的支出視為已獲公司董事會批準(zhǔn)。 公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計劃并獲取投資者書面同意，投資者在此承諾其對根據(jù)該增資款使用計劃的資金支出予以及時審批。 交割后公司于每月的日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計劃或理財計劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使用計劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五（）個工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。 公司應(yīng)于每月十（）日前向投資者提供共管賬戶的上月對賬單。29 / 58第五條 過渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面同意，不得進行如下行為： 處置、購買、或同意處置或購買任何總價值超過人民幣萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者） ； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過人民幣萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實際或或有的） ，但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達成任何債務(wù)償還安排計劃； 與原股東、控股股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進行任何關(guān)聯(lián)交易； 進行任何形式的利潤分配，進行任何增資、融資行為（包30 / 58括貸款融資和股權(quán)融資） ； 對任何已有的重大經(jīng)營性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人； 進行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的行為。第六條 交割后承諾 公司、原股東和實際控制人在此承諾，自交割日后： 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運轉(zhuǎn)； 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財務(wù)制度，加強對各子公司、分公司的財務(wù)管理，完善投資程序。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對公司及其子公司、分公司進行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運營；31 / 58 其應(yīng)就重大事項或可能對投資者造成潛在重大風(fēng)險或債務(wù)的事項，包括公司擬進行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運作模式進行調(diào)整或進行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進行重組，則公司和原股東應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨立及完整； 本次投資完成后公司引進新的管理層股東或原股東及或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時，原股東和公司需確保該新股東簽署交易文件的補充協(xié)議，以使其成為交易文件的一方，并受交易文件的約束，且新引進的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。32 / 58公司引進經(jīng)投資者書面同意的財務(wù)投資人時，該新引進的財務(wù)投資人無需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，但該新引進的財務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及或權(quán)益。 在首次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財務(wù)報表，并于每一財政年度結(jié)束前三十（）天，向投資者遞交關(guān)于下一財政年度的運營預(yù)算，并逐月列明預(yù)計的收入、費用和現(xiàn)金狀況。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。第七條 股權(quán)收購及提前贖回 股權(quán)回購或收購 如公司未能在交割日后五年內(nèi)實現(xiàn)首次公開發(fā)行，投資者有權(quán)選擇要求公司及或?qū)嶋H控制人回購及或收購?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)股份。 回購或收購價款為以下款項之和： 投資款；33 / 58 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計算的利息，減去已支付的股息。 提前贖回 如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書面通知下，公司及實際控制人應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條的規(guī)定回購或收購?fù)顿Y者所持有的公司全部或部分股權(quán)： 公司及其分子公司、原股東、實際控制人出現(xiàn)對任何第三方的任何重大違約事件，導(dǎo)致公司失去在交割日后五年內(nèi)公開發(fā)行股票和上市的資格； 公司及或?qū)嶋H控制人及或原股東違反股票公開發(fā)行的承諾； 公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實際控制人做出任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的行為； 公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實質(zhì)性地違反其在交易文件項下的承諾、陳述、保證，或未適當(dāng)履行或承擔(dān)該等文件中規(guī)定的義務(wù)、責(zé)任； 經(jīng)具