【正文】 認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本（“第二輪投資” ） ?！爸袊伞?，指中國現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。“共管賬戶” ，指公司以其名義開立的驗(yàn)資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。“高管公司” ，指【有限合伙企業(yè)】 ， 【】 、 【】及公司高級(jí)管理人員【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股權(quán)?！氨敬瓮顿Y” ，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以上各方單獨(dú)稱為“一方” ，合稱為“各方” ?！巴顿Y款” ，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。“披露函” ，指在本協(xié)議簽署日由公司和實(shí)際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函?！皞渫洝?，指本協(xié)議附件四（備忘錄） 。前述對(duì)價(jià)中超過新增注冊(cè)資本的溢價(jià)部分即人民幣【】萬元計(jì)入公司的資本公積金。11 / 58公司、原股東及實(shí)際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權(quán)批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。b) 投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)過程中，公司所提供的所有資料均系真實(shí)、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為。除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機(jī)構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃合同。 不沖突21 / 58其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會(huì)決議等） 。24 / 58認(rèn)可的法律意見書。 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；27 / 58 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。 增資款的監(jiān)管 公司應(yīng)當(dāng)以其名義開立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本次增資的驗(yàn)資賬戶，該共管賬戶在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)包括投資者委派董事的私章。第六條 交割后承諾 公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾，自交割日后： 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)； 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財(cái)務(wù)制度，加強(qiáng)對(duì)各子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理，完善投資程序。 回購或收購價(jià)款為以下款項(xiàng)之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對(duì)價(jià)之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計(jì)算的利息， 減去已支付的股息。 如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權(quán)，應(yīng)提前二十（）日以書面形式將：() 其轉(zhuǎn)讓意向；() 其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例； ()轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、條款和條件，以及()擬定受讓人的身份通知投資者及其他股東（下稱“轉(zhuǎn)讓通知” ） 。 聯(lián)售權(quán) 在實(shí)際控制人（“擬轉(zhuǎn)讓方” ）向公司股東外第三方轉(zhuǎn)讓其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)按照本協(xié)議第條的規(guī)定提前二十（）日向投資者發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，投資者有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知后的十（）個(gè)工作日內(nèi)以書面通知的形式（“聯(lián)售通知” ）要求按照下列條件與擬轉(zhuǎn)讓方一同向擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知中的擬定股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司的股權(quán)（“ 聯(lián)售權(quán)”）：38 / 58a) 以不低于擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知所列相關(guān)內(nèi)容的價(jià)格、條款和條件轉(zhuǎn)讓聯(lián)售股權(quán)；b) 如投資者要求行使聯(lián)售權(quán)，則其可要求與擬轉(zhuǎn)讓方一同轉(zhuǎn)讓的合資公司股權(quán)（“聯(lián)售股權(quán)” ）的最大額度的計(jì)算公式如下：投資者所持公司股權(quán)比例投資者與擬轉(zhuǎn)讓方共同持有的公司股權(quán)比例 投資者有權(quán)在依據(jù)第 條確定的其聯(lián)售股權(quán)的最大額度內(nèi)確定其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。在支付完上述款項(xiàng)之后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，按屆時(shí)公司各股東的持股比例進(jìn)行分配。 在計(jì)算【】年實(shí)際利潤時(shí)，因本次投資而發(fā)生的所有法律顧問費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用等交易費(fèi)用不計(jì)入【】年的成本與費(fèi)用。 本次投資完成后，下列事項(xiàng)的決議必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事【】以上（含【】 ）且包括投資者委派的董事同意后方可通過： 確定公司上的市時(shí)間、上市地點(diǎn)及發(fā)行價(jià)格等與公司首次公開發(fā)行相關(guān)的重要事宜； 確定公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及年度預(yù)算； 公司向其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預(yù)支任何款項(xiàng)，44 / 58持有其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非該等機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股； 公司貸款或借款給包括雇員、董事在內(nèi)的任何個(gè)人，但公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票、期權(quán)計(jì)劃、員工福利計(jì)劃的相關(guān)條款進(jìn)行的預(yù)付或類似支付除外； 為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過【】萬元的債務(wù)做任何擔(dān)?；虻盅汗镜娜魏钨Y產(chǎn)，但正常經(jīng)營過程中因公司或其下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)往來進(jìn)行的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押除外； 公司為第三方（包括關(guān)聯(lián)方）提供金額超過【】萬元的對(duì)外貸款，或公司從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)獲得超過公司該年度預(yù)算【】的貸款； 改變公司的主營業(yè)務(wù)，或開展新的業(yè)務(wù)，或停止經(jīng)營公司目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)； 調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，包括公司注冊(cè)資本的增加或減少、公司股權(quán)變更、任何新的股權(quán)融資行為（如通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者對(duì)公司進(jìn)行投資） ；45 / 58 制定或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 修改或改變投資者的任何權(quán)利，及或?qū)菊鲁痰娜魏螚l款作出不利于投資者的修改或刪除； 對(duì)公司的章程、合營合同或其他公司組織性文件的任何條款作出任何修改。第十二條 保密 除非中國法律另有規(guī)定，除非按照以下第款的規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。 違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書面通知違約方要求其在【】日內(nèi)糾正違約行為。 通知地址任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知應(yīng)按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】52 / 58通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【有限合伙企業(yè)】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】53 / 58傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】54 / 58第十六條 其他事項(xiàng) 本協(xié)議對(duì)各方及其代理人、執(zhí)行人和權(quán)利義務(wù)承受人具有約束力。本協(xié)議于【】年【】月【】日由各方各方授權(quán)代表在 【】簽訂。 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項(xiàng)權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國法律規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使） ；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利55 / 58的單項(xiàng)或部分行使，不排除其對(duì)權(quán)利其余部分的行使，也不排除其對(duì)其他權(quán)利的行使。第十四條 適用法律及爭議的解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中國法律。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機(jī)密信息交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后五年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。第十一條 競業(yè)禁止 原股東及實(shí)際控制人未經(jīng)投資者事先書面同意，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實(shí)體或人士不47 / 58會(huì)從事與公司及其子公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)。董事會(huì)由名董事組成，其中：原股東委派名，投資者委派名。 按照第 條方式計(jì)算的利潤應(yīng)以現(xiàn)金方式支付予投資者，且最遲不得晚于首次公開發(fā)行之日支付予投資者。 帶領(lǐng)權(quán)擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)39 / 58若公司及或?qū)嶋H控制人未在回購期限內(nèi)依據(jù)本協(xié)議第七條的約定悉數(shù)支付回購收購價(jià)款，投資者有權(quán)促使將實(shí)際控制人及或控股股東及或原股東所持有的公司任何比例直至百分之百（）的股權(quán)股份出售或?qū)⒐九c其他公司合并，公司、原股東、控股股東及實(shí)際控制人需批準(zhǔn)（并促使其他股東批準(zhǔn)）并執(zhí)行該出售（以下簡稱“帶領(lǐng)權(quán)” ） 。 在根據(jù)第 條規(guī)定的程序完成后，并在取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)書面批準(zhǔn)的條件下（如需要） ，擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向己通知37 / 58其有意購買任何股權(quán)的其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并或?qū)⑵渌蓶|無意購買的股權(quán)（如有）轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓通知說明的擬定受讓人。 實(shí)際控制人在此分別并連帶地保證：在本協(xié)議第 款或第款約定的情形出現(xiàn)時(shí)，如投資者要求回購或收購其持有公司的全部或部分股權(quán)股份