【正文】 本協(xié)議于【】年【】月【】日由各方各方授權(quán)代表在 【】簽訂。 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項(xiàng)權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使） ；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利55 / 58的單項(xiàng)或部分行使，不排除其對(duì)權(quán)利其余部分的行使，也不排除其對(duì)其他權(quán)利的行使。 通知地址任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知應(yīng)按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】52 / 58通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【有限合伙企業(yè)】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】53 / 58傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【】聯(lián) 系 人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】54 / 58第十六條 其他事項(xiàng) 本協(xié)議對(duì)各方及其代理人、執(zhí)行人和權(quán)利義務(wù)承受人具有約束力。第十四條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。 違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方要求其在【】日內(nèi)糾正違約行為。公司員工不管由于何種理由離開(kāi)公司，可以接觸公司機(jī)密信息交易或商業(yè)秘密的顧問(wèn)或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后五年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。第十二條 保密 除非中國(guó)法律另有規(guī)定，除非按照以下第款的規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。第十一條 競(jìng)業(yè)禁止 原股東及實(shí)際控制人未經(jīng)投資者事先書(shū)面同意，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類(lèi)似或相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實(shí)體或人士不47 / 58會(huì)從事與公司及其子公司相同、相類(lèi)似或相互競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 本次投資完成后，下列事項(xiàng)的決議必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事【】以上（含【】 ）且包括投資者委派的董事同意后方可通過(guò)： 確定公司上的市時(shí)間、上市地點(diǎn)及發(fā)行價(jià)格等與公司首次公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的重要事宜； 確定公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及年度預(yù)算； 公司向其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預(yù)支任何款項(xiàng)，44 / 58持有其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非該等機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股； 公司貸款或借款給包括雇員、董事在內(nèi)的任何個(gè)人，但公司正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票、期權(quán)計(jì)劃、員工福利計(jì)劃的相關(guān)條款進(jìn)行的預(yù)付或類(lèi)似支付除外； 為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過(guò)【】萬(wàn)元的債務(wù)做任何擔(dān)保或抵押公司的任何資產(chǎn)，但正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中因公司或其下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)往來(lái)進(jìn)行的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押除外； 公司為第三方（包括關(guān)聯(lián)方）提供金額超過(guò)【】萬(wàn)元的對(duì)外貸款，或公司從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)獲得超過(guò)公司該年度預(yù)算【】的貸款； 改變公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，或開(kāi)展新的業(yè)務(wù)，或停止經(jīng)營(yíng)公司目前正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)； 調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，包括公司注冊(cè)資本的增加或減少、公司股權(quán)變更、任何新的股權(quán)融資行為（如通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者對(duì)公司進(jìn)行投資） ；45 / 58 制定或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 修改或改變投資者的任何權(quán)利，及或?qū)菊鲁痰娜魏螚l款作出不利于投資者的修改或刪除； 對(duì)公司的章程、合營(yíng)合同或其他公司組織性文件的任何條款作出任何修改。董事會(huì)由名董事組成，其中：原股東委派名，投資者委派名。 在計(jì)算【】年實(shí)際利潤(rùn)時(shí)，因本次投資而發(fā)生的所有法律顧問(wèn)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用等交易費(fèi)用不計(jì)入【】年的成本與費(fèi)用。 按照第 條方式計(jì)算的利潤(rùn)應(yīng)以現(xiàn)金方式支付予投資者，且最遲不得晚于首次公開(kāi)發(fā)行之日支付予投資者。在支付完上述款項(xiàng)之后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，按屆時(shí)公司各股東的持股比例進(jìn)行分配。 帶領(lǐng)權(quán)擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)39 / 58若公司及或?qū)嶋H控制人未在回購(gòu)期限內(nèi)依據(jù)本協(xié)議第七條的約定悉數(shù)支付回購(gòu)收購(gòu)價(jià)款，投資者有權(quán)促使將實(shí)際控制人及或控股股東及或原股東所持有的公司任何比例直至百分之百（）的股權(quán)股份出售或?qū)⒐九c其他公司合并，公司、原股東、控股股東及實(shí)際控制人需批準(zhǔn)（并促使其他股東批準(zhǔn)）并執(zhí)行該出售（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“帶領(lǐng)權(quán)” ） 。 聯(lián)售權(quán) 在實(shí)際控制人（“擬轉(zhuǎn)讓方” ）向公司股東外第三方轉(zhuǎn)讓其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)按照本協(xié)議第條的規(guī)定提前二十（）日向投資者發(fā)出書(shū)面轉(zhuǎn)讓通知，投資者有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知后的十（）個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面通知的形式（“聯(lián)售通知” ）要求按照下列條件與擬轉(zhuǎn)讓方一同向擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知中的擬定股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司的股權(quán)（“ 聯(lián)售權(quán)”）：38 / 58a) 以不低于擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓通知所列相關(guān)內(nèi)容的價(jià)格、條款和條件轉(zhuǎn)讓聯(lián)售股權(quán)；b) 如投資者要求行使聯(lián)售權(quán)，則其可要求與擬轉(zhuǎn)讓方一同轉(zhuǎn)讓的合資公司股權(quán)（“聯(lián)售股權(quán)” ）的最大額度的計(jì)算公式如下：投資者所持公司股權(quán)比例投資者與擬轉(zhuǎn)讓方共同持有的公司股權(quán)比例 投資者有權(quán)在依據(jù)第 條確定的其聯(lián)售股權(quán)的最大額度內(nèi)確定其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。 在根據(jù)第 條規(guī)定的程序完成后，并在取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)書(shū)面批準(zhǔn)的條件下（如需要） ，擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向己通知37 / 58其有意購(gòu)買(mǎi)任何股權(quán)的其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并或?qū)⑵渌蓶|無(wú)意購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)（如有）轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓通知說(shuō)明的擬定受讓人。 如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權(quán)，應(yīng)提前二十（）日以書(shū)面形式將：() 其轉(zhuǎn)讓意向；() 其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例； ()轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、條款和條件，以及()擬定受讓人的身份通知投資者及其他股東（下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓通知” ） 。 實(shí)際控制人在此分別并連帶地保證：在本協(xié)議第 款或第款約定的情形出現(xiàn)時(shí)，如投資者要求回購(gòu)或收購(gòu)其持有公司的全部或部分股權(quán)股份，實(shí)際控制人應(yīng)促成公司的董事會(huì)同意該回35 / 58購(gòu)或收購(gòu)并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實(shí)際控制人應(yīng)分別并連帶地承擔(dān)投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟(jì)損失。 回購(gòu)或收購(gòu)價(jià)款為以下款項(xiàng)之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購(gòu)或收購(gòu)的全部對(duì)價(jià)之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計(jì)算的利息， 減去已支付的股息。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。第六條 交割后承諾 公司、原股東和實(shí)際控制人在此承諾，自交割日后： 其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)； 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財(cái)務(wù)制度，加強(qiáng)對(duì)各子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理，完善投資程序。 公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計(jì)劃并獲取投資者書(shū)面同意，投資者在此承諾其對(duì)根據(jù)該增資款使用計(jì)劃的資金支出予以及時(shí)審批。 增資款的監(jiān)管 公司應(yīng)當(dāng)以其名義開(kāi)立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本次增資的驗(yàn)資賬戶，該共管賬戶在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)包括投資者委派董事的私章。公司應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起五()個(gè)工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)。 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；27 / 58 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。 交割文件 在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：25 / 58 公司股東會(huì)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會(huì)同意選舉投資者提名的一（）名人員為公司五（）名董事組成的公司的董事會(huì)成員的股東會(huì)決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊(cè)復(fù)印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】已在該股東名冊(cè)上被登記為持有公司的【】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開(kāi)立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明； 公司和實(shí)際控制人出具的本協(xié)議第 款先決條件已滿足的確認(rèn)函； 款的要求出具相應(yīng)的承諾函原件。24 / 58認(rèn)可的法律意見(jiàn)書(shū)。資者認(rèn)可的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會(huì)決議等） 。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問(wèn)、22 / 58財(cái)務(wù)顧問(wèn)、業(yè)務(wù)顧問(wèn)提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項(xiàng)審批、法律、財(cái)務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運(yùn)營(yíng)、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對(duì)投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對(duì)公司未來(lái)上市造成重大法律或者財(cái)務(wù)障礙的情形。 不沖突21 / 58其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。披露函已如實(shí)披露了以公司