投資協(xié)議關(guān)鍵條款：4個常見風(fēng)險、5個重要條款(參考版)
2025-05-30 18:40本頁面
【正文】 5。也就是說，如果公司盈利了，我們股東之間該怎么分配利潤可以由我們事先約定，持有優(yōu)先股的股東呢，在分配利潤時可以優(yōu)先于其他股東分配利潤，或者是在一些重大事項的表決上享有一定的特權(quán)。什么是優(yōu)先股呢，優(yōu)先股持有人可以優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤，或者優(yōu)先行使股東的一些其他權(quán)利。這樣一來，清算的時候投資人雖然不能優(yōu)先于其他股東分配財產(chǎn)，但可以約定按照法定程序分配完財產(chǎn)之后，創(chuàng)始股東可以向投資人進(jìn)行一定的現(xiàn)金補償，從而從實質(zhì)上實現(xiàn)投資人的優(yōu)先受償權(quán)。第五個是優(yōu)先清算權(quán)這個條款是說，如果公司因經(jīng)營不善或者被其他公司并購時，對公司剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配或者是對投資人手中的股份進(jìn)行處置時，我作為投資人可以優(yōu)先拿到公司剩余的財產(chǎn)，或者優(yōu)先出售我手中的股份。我們再說一下拖售權(quán)，或者強制出售權(quán)這個就是講如果公司的業(yè)績達(dá)不到雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)，而投資人通過自己的渠道找到了第三方想要收購這家公司，投資人可以強制要求創(chuàng)始股東、其他股東、和自己一起出售股權(quán)。如果創(chuàng)始人對第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資人可以參與到你們的交易中，讓第三方優(yōu)先購買投資人的股份，你不愿意買我的股份，那么你跟創(chuàng)始人的交易也得終止。他們呢，第一不希望創(chuàng)始團(tuán)隊和管理團(tuán)隊對外轉(zhuǎn)讓股份，第二也不想看到創(chuàng)始人退出，自己還留在公司和新來的陌生的股東共事。接下來講回購請求權(quán)，回購請求權(quán)就是指，如果企業(yè)沒有達(dá)到我們約定的目標(biāo)或條件，在運營一段時間之后又很讓投資人失望，投資人不想和你們一起經(jīng)營了，他呢就可以行使回購請求權(quán)，要求創(chuàng)始股東回購自己的股權(quán)，實現(xiàn)退出。這樣的話可以增加對賭的籌碼，如果企業(yè)達(dá)到目標(biāo)了，投資人還需獎勵公司的獎金就可以了。這么來看對賭條款對于投資人來說是穩(wěn)賺不賠的，賭贏了企業(yè)家要補償我現(xiàn)金，而股權(quán)的補償很有可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生改變。這講的是對估值調(diào)整，估值調(diào)整條款又稱為對賭協(xié)議。那么企業(yè)家覺得如果我上市了或者被并購了，你投的錢少了或者股占得多了，怎么辦？那么我們來賭一賭，在一定期限之內(nèi)，如果企業(yè)達(dá)到了我們約定的目標(biāo)，我投資人錢投的少了我要現(xiàn)金補償你，股占的股多了，我轉(zhuǎn)讓給你一部分股權(quán)。投多少錢占多少股，最終都是雙方博弈的結(jié)果。所以我們事先約定，如果發(fā)生這種情況，我要求創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓一部分的股權(quán)給我，不轉(zhuǎn)讓股份可以，用現(xiàn)金補償也是可以的。先說第一種，公司如果以增加注冊資本方式引進(jìn)新投資者，如果投資人沒有
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