關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)法律法規(guī)(參考版)
2024-11-05 05:40本頁面
【正文】 。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易； （四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易； （二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。 第三十一條 上市公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行： （一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格； （二）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格； （三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格； （四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定； （五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。 三、 關(guān)聯(lián)交易定價 上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引（上海證券交易所 2020 年 3 月4 日） 第三十條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。 會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。 保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行 人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。 關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見 （四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方 認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則 36 號 — 關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號――招股說明書（ 2020年修訂） 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人 5％以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。 第四十條 上市公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）共同投資方； （二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤； （三）重大在建項目（如有）的進(jìn)展情況。 第三十八條 上市公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易方； （二）交易內(nèi)容； （三）定價政策； （四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因； （五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式； （六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）； （七）關(guān)聯(lián)交 易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）； （八）按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。 第三十六條 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括： （一）關(guān)聯(lián)交易概述； （二）關(guān)聯(lián)人介紹； （三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況； （四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策； （五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響； （六）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見； （七）獨立財務(wù)顧問的意見（如適用）； （八）審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）； （九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況； （十）控股股東承諾（如有）。 第六章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容 第三十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本指引第四章所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時報告形式披露。上市公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計或者評 估報告。 第十九條 上市公司 與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生 的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 ％以上 的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時涉及的披露和審議程序，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照 關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露 。 協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。 已經(jīng)按照第 條、第 條或者第 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián) 交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照 連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第 條、第 條或者第 條的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上市公司進(jìn)行 “提供財務(wù)資助” 、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易 時， 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到第 、第 ，分別適用以上各條的規(guī)定 。 上市公司披露的 關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； （二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）； （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況； （五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標(biāo)的帳面值或者評估值以及明確、公允
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