【正文】 第一百九十四條 章程解釋：章程由公司董事會負責(zé)解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決。第一百九十二條 章程文字：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會表決的中文版章程為準(zhǔn)。 第十二章 附則第一百九十一條 章程細則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。第一百八十九條 董事會責(zé)任：董事會依照股東大會修改章程的決議修改公司章程，公司經(jīng)營范圍中的特定內(nèi)容不修改章程、不進行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所產(chǎn)生責(zé)任。 　　 第十一章 修改章程第一百八十七條 修改章程：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十六條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)?！　〉谝话侔耸鍡l 清算報告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 　　第一百八十四條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百八十三條 財產(chǎn)清償：公司財產(chǎn)按下列順序清償：　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用，包括律師費和審計費； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記?！　〉谝话侔耸粭l 責(zé)任申報：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第一百七十九條 組織職權(quán)：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。 　　公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算?！　」疽蛴斜竟?jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 　　第一百七十七條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百七十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。 　　第一百七十條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：　　（一）董事會擬訂合并或者分立方案； ?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百六十九條 分立合并：公司可以依法進行合并或者分立。第一百六十七條 通知未達：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此當(dāng)然無效。第一百六十五條 電子通知：公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非監(jiān)事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第一百六十三條 電子通知：公司召開股東大會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非股東反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第九章 通知和公告第一百六十一條 通知形式：公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式進行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百五十九條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第一百五十八條 會計報酬：會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定?！　〉谝话傥迨鶙l 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：　　（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 　?。ǘ┮蠊咎峁闀嫀熓聞?wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； 　　（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百五十四條 會計事務(wù)所：公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百五十三條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第一百五十一條 股利形式：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。財務(wù)主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責(zé)并報告工作。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；除非股東會同意，不得以個人名義購買物品。第一百四十六條 報告依據(jù)：中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百四十五條 報告內(nèi)容：公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負債表； （２）利潤表； （３）利潤分配表； （４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會計報表附注。第八章 財務(wù)、會計與審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百四十三條 財務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度，向董事、股東公開財務(wù)報告。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。第一百四十一條 表決方式：監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。第一百三十九條 通知內(nèi)容：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第一百三十八條 會議通知：監(jiān)事會每年至少召開4次?！　〉谝话偃鶙l 監(jiān)事會職權(quán)：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議；（六）就特別事項舉行調(diào)查聽證會，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢； （七）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名?！　〉谝话偃臈l 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?！　〉谝话偃l 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 　　第一百三十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。　　第一百三十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百二十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 　　第一百二十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經(jīng)理在公司支付補償金的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議?！　〉谝话俣鍡l 工作細則：經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。 　　第一百二十二條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百二十條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量比例計算時采用四舍五入的方法。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 　　（五）公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第三節(jié) 董事會秘書第一百一十三條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)?！　〉谝话僖皇l 獨立董事：公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。第一百一十條 記錄內(nèi)容：董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰?