【正文】 。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 　　第一百四十九條 公積金：股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五?！　〉谝话傥迨畻l 股利派發(fā)：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百五十一條 股利形式：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第一百五十二條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。第一百五十三條 審計(jì)實(shí)施：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任第一百五十四條 會計(jì)事務(wù)所：公司聘用取得資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百五十五條 聘用決定：公司聘用會計(jì)師事務(wù)所由股東大會決定?！　〉谝话傥迨鶙l 會計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：　?。ㄒ唬┎殚喒矩?cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 　?。ǘ┮蠊咎峁闀?jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； 　?。ㄈ┝邢蓶|大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 　　第一百五十七條 會計(jì)空缺：如果會計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺，但應(yīng)當(dāng)在股東大會召開時(shí)提請股東追認(rèn)其效力。第一百五十八條 會計(jì)報(bào)酬：會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會確定，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。第一百五十九條 會計(jì)聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換原因。　　第一百六十條 會計(jì)解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。第九章 通知和公告第一百六十一條 通知形式：公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十二條 通知送達(dá)：公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，公告期滿視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百六十三條 電子通知：公司召開股東大會的會議通知，以書面郵件方式進(jìn)行；除非股東反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第一百六十四條 電子通知：公司召開董事會的會議通知，以書面郵件方式進(jìn)行；除非董事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第一百六十五條 電子通知：公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面郵件方式進(jìn)行；除非監(jiān)事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知。第一百六十六條 送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個(gè)工作日為送達(dá)日期。第一百六十七條 通知未達(dá)：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此當(dāng)然無效。第一百六十八條 通知舉證：公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)；不能證明的，視為沒有通知到股東。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百六十九條 分立合并：公司可以依法進(jìn)行合并或者分立?！　」竞喜⒖梢圆扇∥蘸喜⒑托略O(shè)合并兩種形式。 　　第一百七十條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案； ?。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 　　第一百七十一條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。第一百七十二條 債權(quán)人權(quán)利：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，可以了解公司清償債務(wù)的情況。第一百七十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百七十四條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百七十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算第一百七十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 　　第一百七十七條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。　　公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 　　公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　公司因有本節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百七十八條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。第一百七十九條 組織職權(quán)：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ǘ┣謇砉矩?cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)； 　　（四）清繳所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。 　　第一百八十條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報(bào)刊上公告三次。　　第一百八十一條 責(zé)任申報(bào)：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。　　第一百八十二條 清算方案：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第一百八十三條 財(cái)產(chǎn)清償：公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　第一百八十四條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進(jìn)行表決?！　〉谝话侔耸鍡l 清算報(bào)告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百八十六條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　 第十一章 修改章程第一百八十七條 修改章程：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百八十八條 章程登記：股東大會決議通過的章程從通過時(shí)或者股東會決定的時(shí)間生效；修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并自批準(zhǔn)之日起生效；涉及公司登記事項(xiàng)的，董事會應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。第一百八十九條 董事會責(zé)任：董事會依照股東大會修改章程的決議修改公司章程，公司經(jīng)營范圍中的特定內(nèi)容不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所產(chǎn)生責(zé)任。第一百九十條 信息披露：章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)通知全體股東。 第十二章 附則第一百九十一條 章程細(xì)則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無效。第一百九十二條 章程文字：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會表決的中文版章程為準(zhǔn)。第一百九十三條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第一百九十四條 章程解釋：章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決。修改記錄：2003年4月 北京市隆安律師事務(wù)所陳小姐協(xié)助修改；2003年9月2日 北京市隆安律師事務(wù)所張錄榮律師協(xié)助修改；44 / 4