【正文】 第二百四十八條 本章程附件包括股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。第二百四十六條 本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。 第二百四十四條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。（三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。第二百四十條 公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第二百三十八條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。 第二百三十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致，按公司法規(guī)定需要修改公司章程的； （三）股東會(huì)決定修改章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。第二百三十四條 公司每月按照工會(huì)法的有關(guān)規(guī)定提取工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十六章 工會(huì)組織第二百三十三條 公司按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定建立工會(huì)組織。 第二百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議無(wú)效。 第二百二十九條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。 第二百二十七條 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。 第二百二十五條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第二百二十三條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第二百二十二條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　第二百二十一條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第二百一十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第二百一十八條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百一十七條　公司因本章程第二百一十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。 第二百一十六條　公司有本章程第二百一十五條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 第十三章 公司解散和清算第二百一十五條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二百一十二條 公司合并或者分立時(shí)；公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第二百零九條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二百零七條　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。第十二章 公司合并和分立第二百零五條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。第二百零四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前10天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。第二百零二條　公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第十一章 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘 第一百九十九條 公司聘用取得相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百九十六條 公司采取現(xiàn)金方式分配股利。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 第一百九十四條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百九十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束后30日以?xún)?nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后40日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百八十九條　公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第一百八十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。　 第一百八十五條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋簳?shū)面表決。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第一百八十條 監(jiān)事會(huì)至少每6個(gè)月召開(kāi)一次，監(jiān)事也可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。第一百七十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百七十五條 監(jiān)事連續(xù)3次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百七十三條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百七十二條　監(jiān)事的任期每屆為三年。 第一百七十一條 有本章程第一百一十四條規(guī)定的情形者，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第八章 監(jiān) 事第一百七十條 單獨(dú)或合并出資比例達(dá)1/4的出資人可提名1名監(jiān)事。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百六十七條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十五條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百六十三條 經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職工大會(huì)的意見(jiàn)。 第一百六十二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百六十條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、各類(lèi)總監(jiān)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； (九) 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。本章程第一百一十八條（四）～（六）關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于第一百一十九條勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 高級(jí)管理人員 第一百五十七條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百五十六條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第一百五十五條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事不得由下列入員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百五十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存不少于10年。第一百四十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。第一百四十六條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。根據(jù)前款規(guī)定，董事長(zhǎng)自接到提議后5日內(nèi)未發(fā)出開(kāi)會(huì)通知的，提議人員可自行召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第一百四十一條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第一百三十九條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第一百三十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 第一百三十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東會(huì)作出說(shuō)明。 第一百三十四條　董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股權(quán)的方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （九）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及其報(bào)酬；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、各類(lèi)總監(jiān)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第一百三十二條 董事會(huì)由7名成員組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，任期3年。第一百三十條　本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管