【正文】 作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第一百八十七條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百八十八條　董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。第十章 財務會計和審計第一節(jié) 財務會計制度 第一百八十九條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第一百九十條　公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。 第一百九十一條 公司在每一會計年度前6個月結束后30日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后40日以內編制公司年度財務報告。董事會應當在每一會計年度前6個月結束后40日以內，在每一會計年度結束后60日以內將公司編制的中期和年度財務會計報告送交各股東、董事和監(jiān)事。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及國務院財政部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百九十二條 公司除法定的會計賬薄外，不另立會計賬薄。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二節(jié) 利潤分配第一百九十三條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤的80%按股東認繳的出資比例分配紅利，其余20%留存公司。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股權不得分配利潤。 第一百九十四條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第一百九十五條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會做出決定之日起30日內完成股利的派發(fā)事項。 第一百九十六條 公司采取現金方式分配股利。 第三節(jié) 內部審計第一百九十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百九十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第十一章 會計師事務所的選聘 第一百九十九條 公司聘用取得相應資質的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百條 公司聘用會計師事務所由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第二百零一條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第二百零二條　公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第二百零三條 會計師事務所的審計或咨詢費用由股東會確定。第二百零四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前10天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。第十二章 公司合并和分立第二百零五條 公司的合并或者分立，應當按國家法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。 第二百零六條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第二百零七條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 　第二百零八條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第二百零九條　公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。 第二百一十條　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第二百一十一條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關審批手續(xù)； （五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； (六)辦理解散登記或者變更登記。第二百一十二條 公司合并或者分立時；公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第二百一十三條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。 第二百一十四條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第十三章 公司解散和清算第二百一十五條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現時，可以解散。有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： ?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，請求人民法院解散公司。 第二百一十六條　公司有本章程第二百一十五條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改公司章程，須經公司持有三分之二以上表決權的股東通過。第二百一十七條　公司因本章程第二百一十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第二百一十八條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 第二百一十九條　清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二百二十條　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 　第二百二十一條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。 　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東認繳出資的比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二百二十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第二百二十三條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二百二十四條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百二十五條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第十四章 通知第二百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：以專人送出。 第二百二十七條 公司召開股東會的會議通知，以書面方式進行。 第二百二十八條 公司召開董事會的會議通知，以書面方式進行。 第二百二十九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。第二百三十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期。 第二百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議無效。 第十五章 勞動制度第二百三十二條 公司職工的招聘、辭退、工資、社會保險、勞動保護、勞動紀律、福利、獎懲、人事管理、考評、勞動管理、職業(yè)教育和教育培訓等制度，由總經理制定，報董事會審議通過。 第十六章 工會組織第二百三十三條 公司按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定建立工會組織。公司應當提供相應的必要條件支持工會辦好益智性、教育性、社交性、互助性之活動。第二百三十四條 公司每月按照工會法的有關規(guī)定提取工會經費。第十七章 修改章程第二百三十五條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。 第二百三十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致，按公司法規(guī)定需要修改公司章程的； （三）股東會決定修改章程。 第二百三十七條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百三十八條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。第二百三十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。第二百四十條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。第十八章 附則第二百四十一條　本章程下列用語的含義： （一）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上的股東；出資額或者持有出資的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的出資所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。第二百四十二條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百四十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在河南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第二百四十四條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第二百四十五條 本章程由公司董事會負責解釋。第二百四十六條 本章程于公司核準登記注冊后生效。第二百四十七條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認。第二百四十八條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）：姓名或名稱： 法定代表人： 委托代理人： 年 月 日27 / 27