【正文】 因而如果公司 6 年不分紅，對此持反對意見的張某可以要求公司收購其股權(quán)。 （ 4）公司的稅 中國最大的管理資源中心 第 33 頁 共 33 頁 后利潤平均分 配符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定董事不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。財務(wù)經(jīng)理兼任監(jiān)事不符合規(guī)定。 （ 2）公司必須設(shè)立股東會。股東出資在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后繳納不符合規(guī)定。 公司的股東不得用 勞務(wù)出資。此處總的現(xiàn)金出資只有 3 萬元，少于規(guī)定比例。甲的現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。 （ 4）對公司成立后分紅方式的約定是否符合法律規(guī)定？如果在公司成立后，根據(jù)甲、乙的主張，公司連續(xù) 6 年內(nèi)未分紅，對此持反對意見的張某可以如何處理？ (11 分 ) 您的答案： 標準答案： （ 1）公司名稱不符合法律規(guī)定。 （ 2）公司組織機構(gòu)的設(shè)置及人事安排是否符合法律規(guī)定？并說明理由。經(jīng)協(xié)商后確定，公司成立后是否分紅，視實際情況而定，由三個股東投票表決，但必須少數(shù)服從多數(shù)。為保持公司的穩(wěn)定發(fā)展和公司規(guī)模的擴大，甲、乙提議在公司成立后連續(xù) 6 年內(nèi)不分紅，將公司利潤用于積累。三方同意將此內(nèi)容規(guī)定在公司章 程中。另外，為節(jié)約公司成本，決定由公司財務(wù)經(jīng)理兼任監(jiān)事。只設(shè)一名執(zhí)行董事，由張某擔任；設(shè)一名監(jiān)事，由甲派任。股東出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后的 3 個月內(nèi)一次繳納，未按期繳納出資的股東，應向其他按期繳納出資的股東支付違約金，并賠償損失。其中甲以現(xiàn)金 3 萬元出資、乙以商標權(quán)作價 6 萬元出資、丙以勞務(wù)作價 3 萬元出資。 、中外合資經(jīng)營企業(yè)乙、自然人張某（ 20 歲）準備設(shè)立一家從事服裝批發(fā)業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司，三方就設(shè)立公司達成如下協(xié)議： （ 1）準備設(shè)立的公司為有限責任公司，公司名稱為 “ 建發(fā)實業(yè)公司 ” 。 (5)A、 B 拒絕理由成立。合同法規(guī)定，當一方違約導致合同目的不能實現(xiàn)時，另一方有權(quán)要求解除合同。 (3)合同標的質(zhì)量約定不明確的，可以采?。? ① 協(xié)議補充； ② 不能達成協(xié)議補充的，按合同有關(guān)條款或交易習慣確定； ③ 仍不行的，按國家標準、行業(yè)標準履行，沒有以上標準的，按照通常標準或符合合同目的的特定標準履行。 ②向法院起訴。 (2)丁在未獲付款時，可以 采取以下措施： ① 取得拒絕付款證明。 【要求】根據(jù)以上資料分析回答下列問題。 丁將匯票交銀行承兌，但款項遲遲未能轉(zhuǎn)到丁 的銀行賬戶。 乙方認 中國最大的管理資源中心 第 30 頁 共 33 頁 為甲方違約，未按期補付余款，要求 A、 B 兩位擔保人對未收回的 700萬元余款承擔保證責任。乙方認為合 同中未明確約定設(shè)備的質(zhì)量標準，不再繼續(xù)調(diào)試，由此，給甲方造成直接損失 550 萬元。乙方收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁。甲欠乙的剩余 70%貨款中，有 250 萬元甲方以房產(chǎn)作抵押，剩余部分由 A、 B 兩企業(yè)承擔保證責任。乙方負責設(shè)備的安裝、調(diào)試工作，運轉(zhuǎn)正常后，甲方再向乙方一次性補付余款。 、乙雙方簽訂購銷合同。 (5)破產(chǎn)債權(quán)金額為 5130 萬元 (110003900125052010260+160)。 (4)剩余的破產(chǎn)財產(chǎn)為 4040 萬元 (90007603003900)。 (3)取回權(quán)金額為 300 萬元，別除權(quán)金額為 3900 萬元 (1200+1400+1300)。 (4)完成職工安置和取回權(quán)、別除權(quán)后，剩余的破產(chǎn)財產(chǎn)為多少 ?依法應如何分配 ?每項分配的金額是多少 ? (5)破產(chǎn)債權(quán)是多少 ? (6)乙公司可分回多少財產(chǎn) ? (7)乙公司逾期未取回的財產(chǎn)應如何處理 ? (8)若破產(chǎn)企業(yè)的法人代表對該企業(yè)的破產(chǎn)負有主要責任，則 C 公司的聘請是否合法 ? (13 分 ) 您的答案： 標準答案： (1)清償順序為： ①A 公司行使取回權(quán)，該部分財產(chǎn)實質(zhì)不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，不能對其進行分配 ； ② 企業(yè)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓所得用于職工安置支出，不足部分，依次從處置破產(chǎn)企業(yè)無抵押財產(chǎn)、抵押財產(chǎn)中撥付； ③ 有擔保的債權(quán)人，就擔保物優(yōu)先受償； ④ 剩余部分為破產(chǎn)財產(chǎn)，依次支付破產(chǎn)費用、所欠職工工資及勞動保險費用、所欠稅款、破產(chǎn)債權(quán)。 另外：破產(chǎn)清算完畢后，清算組于 20xx 年 6 月 12 日向乙公司發(fā)出催領(lǐng)通知，直到同年 9 月 23 日乙公司仍未領(lǐng)取應分回的財產(chǎn)；同時， C 公司于 9 月 28 日準備聘請該 中國最大的管理資源中心 第 28 頁 共 33 頁 破產(chǎn)企業(yè)的法定代表人擔任本公司經(jīng)理。 (6)經(jīng)查證對甲公司債權(quán)提供的擔保合同是在 20xx 年 11 月 9 日補簽的，該項債權(quán)形成于 20xx 年 5 月 25 日。 (5)根據(jù)國家安置企業(yè)職工的政策規(guī)定，該企業(yè)共有 950 名職工需安置。 (3)A公司有充分證據(jù)證明，破產(chǎn)企業(yè)的運輸設(shè)備是臨時借用本公司的資產(chǎn)， A 公司有權(quán)收回。 (2)該企業(yè)的總負債共 9630 萬元。人民法院于 20xx 年 3 月 10 日宣告該國有企業(yè)破產(chǎn)，成立清算小組，對該企業(yè)的財產(chǎn)進行清算，形成清算報告的主要內(nèi)容如下： (1)該企業(yè)的總資產(chǎn)變現(xiàn)價值共 9000 萬元。 (5)實用新型專利權(quán)的有效保護期為 10年，自申請之日起計算。 (4)實用新型專利的申請只需經(jīng)過初步審查，不進行公開和實質(zhì)性審查程序。 (3)陳某與甲公司簽訂的合同，屬于技術(shù)開發(fā)合同。法律規(guī)定，協(xié)作開發(fā)的專利技術(shù)，專利權(quán)人以合同約定為準； ③ 李某、鄭某的要求均不成立。因 中國最大的管理資源中心 第 26 頁 共 33 頁 為陳某已經(jīng)從原單位退休，且退休后一年以上才作出此項發(fā)明；發(fā)明的內(nèi)容與原單位的工作性質(zhì)、業(yè)務(wù)安排均不相關(guān)； ② 甲公司不具備該項專利權(quán)的發(fā)明主體資格。 (2)相關(guān)理由和要求均不成立。 【要求】根據(jù)以上資料分析回答下列問題。 20xx 年 4 月，專利局對陳某的專利予以 公告。 20xx 年 3 月，該項目研制成功。甲公司知道此事后，主動與陳某聯(lián)系，簽訂協(xié)作開發(fā)技術(shù)合同。在此過程中，另一位退休工程師李某主動幫陳某購買了部分實驗用元器件，并幫陳某完成了一些實驗記錄等輔助性工作。 四、問答題 暫時沒有題目！ 五、計算分析題 暫時沒有題目！ 六、綜合題 20xx 年 5 月份 從原來工作的研究所退休， 20xx年 8月份從朋友處得知甲公司研制的 “ 自動恒溫控制器 ” 一直未成功，嚴重阻礙了公司的新產(chǎn)品開發(fā)。 ，同時還要對本單位保存和提供的會計資料的真實性、完整性擔負責任。 ，處 2 年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。 ，先后在同一或類似商品或者服務(wù)上，以相同或類似的商標申請注冊的，商標權(quán)授予申請在先的人。 ，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票據(jù)人仍可向其前手行使追索權(quán)。 中國最大的管理資源中心 第 23 頁 共 33 頁 ，外國投資者的出資比例一般不得低于合營企業(yè)注冊資本的 25%，否則，批準證書和營業(yè)執(zhí)照加注 “ 外資比例低于 25%” 字樣。如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視同同意轉(zhuǎn)讓。 ( )(1分 ) 對 錯 標準答案： 錯 試題解析 :境內(nèi)機構(gòu)發(fā)行外幣債券取得的收入屬于資本項目的外匯收入。 ( )(1 分 ) 對 錯 標準答案： 錯 試題解析 :當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)，債務(wù)人應當向債權(quán)人承擔違約責任。 ( )(1 中國最大的管理資源中心 第 22 頁 共 33 頁 分 ) 對 錯 標準答案： 對 試題解析 :《經(jīng)濟法》教材。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（ ） (1 分 ) 對 錯 標準答案： 對 試題解析 :股東訴訟制度是新《公司法》的一個重要規(guī)定，希望考生注意。