【正文】 第二百零七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第二百零五條　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 第二百零一條　章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百九十九條　股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 第一百九十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在《上海證券報》上公告。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。 第一百八十九條　公司有本章程第一百八十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》上公告。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》上公告。 第一百八十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人或郵件方式送出。 第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其它形式。 第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)提前30天通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其它相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百六十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第一百六十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百五十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百五十五條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 第一百五十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司的財務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）列席董事會會議； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。 第一百五十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事任期屆滿，監(jiān)事連選可以連任。 第一百四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百四十四條 《公司法》規(guī)定的被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者、并且禁入尚未解除的人員、不得擔(dān)任董事以及本章程規(guī)定等相關(guān)情形，同時適用于監(jiān)事。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人經(jīng)考核，不能勝任工作或因個人原因辭職，須經(jīng)公司董事會審議后予以免職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十八條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其它事項。 第一百三十六條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。　 （十一）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十二條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。 本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零三條關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于總經(jīng)理及高級管理人員。 公司總經(jīng)理、總副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書為公司高級管理人員。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百二十五條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。每名董事有一票表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 第一百二十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知用書面方式以傳真或?qū)Ｈ怂统?；通知時限為會議召開前五天發(fā)出。 第一百一十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展情況的信息和數(shù)據(jù)。 第一百一十七條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）董事會授予的其他職權(quán)。 董事會有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的單項對外投資項目；有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的單項收購、出售資產(chǎn)；有權(quán)決定公司人民幣伍仟萬元以上至凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款，有權(quán)決定單筆擔(dān)保額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%（含10%）的單項擔(dān)保、抵押及質(zhì)押；有權(quán)決定公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,未達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%前提供的擔(dān)保或公司的對外擔(dān)?？傤~,未達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%前提供的擔(dān)保。第一百一十五條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。 第一百一十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十一條 董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長12人，獨立董事3人。 第一百零九條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司